Gotowa spółka z o.o.: dlaczego warto ją kupić i jak przebiega zakup?

Dlaczego lepiej kupić czystą, gotową spółkę z o.o. niż rejestrować od zera?

Spółka z o.o. to najpopularniejsza forma spółki w Polsce. Nie bez powodu. Ten rodzaj prowadzenia działalności gospodarczej ma wiele zalet, a jednocześnie jest niemal całkowicie pozbawiony wad. Można ją utworzyć w każdym celu prawnie dopuszczalnym, więc nadaje się do usług, handlu i pośrednictwa. Decydując się na prowadzenie spółki z o.o., musimy zdecydować, czy chcemy zarejestrować ją samodzielnie, czy kupić gotową spółkę. To właśnie na tę drugą opcję decyduje się coraz więcej przedsiębiorców.

Czym jest gotowa spółka z o.o.?

Gotowa spółka z o.o., nazywana też spółką „z półki”, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która została już wcześniej zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym i ma nadane numery KRS, NIP i REGON. Formalnie nie kupujesz samej spółki, tylko jej udziały od dotychczasowego wspólnika, najczęściej od firmy, która zakłada spółki na sprzedaż. W ciągu jednego dnia stajesz się jej właścicielem, sam albo razem ze wspólnikami, i możesz nią dowolnie zarządzać.

Nie ma potrzeby przechodzenia przez wszystkie formalności związane z rejestracją. Nie trzeba wędrować po urzędach i czekać na decyzję sądu. Nie trzeba także uiszczać wielu opłat związanych z zakładaniem spółki. To, co normalnie zajmuje kilka tygodni, przy zakupie czystej spółki z o.o. możemy otrzymać w ciągu 1-2 dni. W zależności od oferty spółka może mieć też aktywną rejestrację VAT lub VAT-UE.

Czyste spółki z o.o.

Co oznacza, że gotowa spółka z o.o. jest czysta? Określenie to używane jest dla tych spółek z o.o., które nie prowadziły nigdy żadnego rodzaju działalności gospodarczej. Nie posiadają one zadłużenia. Nie są związane żadnymi umowami. Nie mają także historii kredytowej. Zostały one po prostu założone przez firmę sprzedającą gotowe spółki z o.o., aby wyeliminować dla swoich klientów niedogodności związane z długim czasem rejestracji spółki i czasochłonnością całego procesu. Od momentu rejestracji spółka czeka w uśpieniu na swojego kupca. Przez ten czas w jej imieniu nie są podejmowane żadne działania. Klient kupuje zupełnie nową, czystą spółkę z o.o.

Gotowa spółka czysta a spółka z historią (ze stażem)

Czysta gotowa spółka nigdy nie prowadziła działalności: nie ma obrotów, zobowiązań ani historii, więc jej sytuacja jest w pełni przewidywalna. Spółka z historią (ze stażem) istnieje na rynku dłużej, a niekiedy ma już udokumentowane obroty. Bywa to atutem przy ubieganiu się o leasing, kredyt czy udział w przetargach wymagających określonego stażu działalności. Część banków i leasingodawców uzależnia finansowanie od minimalnego okresu istnienia firmy, a dłużej działający podmiot budzi też większe zaufanie partnerów biznesowych. Spółkę z przeszłością kupuj wyłącznie z pełną dokumentacją i po sprawdzeniu, że nie ciążą na niej żadne zaległości. W BLW Corp oferujemy spółki z kompletną dokumentacją.

Gotowa spółka z VAT czy bez VAT?

Część gotowych spółek jest już zarejestrowana jako czynny podatnik VAT. Taka spółka może wystawiać faktury VAT od pierwszego dnia po przejęciu. To istotne dla firm, które od razu planują współpracę B2B lub handel wymagający odliczeń VAT. Spółka „czysta” bez rejestracji VAT bywa tańsza, ale po zakupie trzeba samodzielnie złożyć zgłoszenie rejestracyjne VAT-R i poczekać na potwierdzenie statusu. Wybór zależy od tego, jak szybko zamierzasz rozpocząć sprzedaż opodatkowaną.

Jeśli spółka ma handlować z firmami z innych krajów UE, liczy się też rejestracja jako podatnik VAT UE. Czynny podatnik VAT musi przed pierwszą dostawą lub pierwszym nabyciem wewnątrzwspólnotowym zawiadomić o tym naczelnika urzędu skarbowego w zgłoszeniu rejestracyjnym (art. 97 ust. 1 ustawy o VAT). Gotowa spółka z aktywnym VAT-UE ma ten etap za sobą. Status VAT każdej spółki sprawdzisz w wykazie podatników VAT, tak zwanej białej liście, który prowadzi Szef Krajowej Administracji Skarbowej (art. 96b ustawy o VAT).

Co dostajesz, kupując gotową spółkę z o.o.?

Gotowa spółka z o.o. dysponuje własnym numerem NIP i REGON. Ma sporządzoną umowę spółki i prowadzoną pełną księgowość. Może być także zgłoszona do VAT UE (należy o to zapytać). Każda z gotowych spółek z o.o. ma opłacony minimalny kapitał zakładowy w wysokości 5000 złotych. Taka spółka nie ma żadnych zobowiązań finansowych. Oczywiście nie zatrudnia także jakichkolwiek pracowników. Standardowa czysta spółka nie posiada koncesji, ale na życzenie można szukać spółki z koncesją. Wraz z zakupem otrzymujemy pełną dokumentację. Obsługę prawno-księgową możemy prowadzić na własną rękę lub pozostawić tę kwestię firmie, od której nabyliśmy spółkę.

Zalety posiadania spółki z o.o.

• ograniczona odpowiedzialność: wspólnicy nie odpowiadają majątkiem prywatnym za zobowiązania spółki
• wiarygodność w obrocie: forma spółki z o.o. zwiększa zaufanie kontrahentów i instytucji finansowych
• elastyczna struktura właścicielska: łatwe wprowadzanie nowych wspólników i sprzedaż udziałów
• potencjał rozwoju: prostsze skalowanie działalności i pozyskiwanie kapitału niż w jednoosobowej firmie

Każdy ma swoje powody, dla których chce wejść w posiadanie spółki z o.o. Jednak warto przypomnieć największe korzyści, które niesie za sobą takie posunięcie.

W przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnicy w spółce z o.o. nie odpowiadają prywatnym majątkiem za zobowiązania firmy. Jest to o tyle korzystne, że pozwala uniknąć niepotrzebnego ryzyka w postaci np. zadłużenia. Spółka z o.o. to też większy prestiż i solidność w oczach innych przedsiębiorców. Jej założenie może być także potrzebne, gdy zechcemy starać się np. o dotację unijną lub grant.

Możemy obniżyć comiesięczne koszty prowadzenia firmy, powołując prezesa uchwałą wspólników, bez umowy o pracę. Pełnienie samej funkcji w zarządzie nie jest stosunkiem pracy, tylko stosunkiem organizacyjnym. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka z o.o.: jej jedyny wspólnik jest dla ZUS osobą prowadzącą pozarolniczą działalność i podlega obowiązkowo ubezpieczeniom emerytalnemu i rentowym tak jak przedsiębiorca (art. 6 ust. 1 pkt 5 i art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych). Szczegóły opisujemy w tekście o tym, czy spółka z o.o. płaci ZUS.

Spółka z o.o. może być spółką jednoosobową. Jest to bardzo dogodne, gdy na początku potrzebujemy tylko osobowości prawnej spółki. Wady spółki z o.o. to nieco większa ilość biurokracji przy rejestracji oraz konieczność prowadzenia pełnej księgowości w czasie jej funkcjonowania. Biurokrację związaną z rejestracją eliminuje zakup czystej spółki z o.o. Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości zostaje niezależnie od tego, czy spółkę zarejestrujesz, czy kupisz.

Dla kogo gotowe spółki z o.o. są idealne?

W zasadzie dla każdego, kto myśli o wejściu w posiadanie spółki z o.o., czysta gotowa spółka będzie dobrym rozwiązaniem. Najczęściej kupują ją:

• przedsiębiorcy, którym zależy na czasie albo mają pilne zlecenie: spółka działa od pierwszego dnia, bez czekania na zakończenie rejestracji
• firmy startujące w przetargach i konkursach: gotowa spółka, zwłaszcza ze stażem, spełnia wymóg odpowiedniego okresu działania
• przedsiębiorcy, którzy potrzebują do swojej działalności osobowości prawnej spółki z o.o.
• osoby, które dopiero zaczynają prowadzić firmę i chcą od początku działać pod szyldem spółki z o.o.
• cudzoziemcy i inwestorzy zagraniczni rozpoczynający biznes w Polsce: prostsza i szybsza ścieżka wejścia na rynek
• osoby przejmujące lub rozwijające działalność: od razu można zawierać umowy i wystawiać faktury
• firmy ubiegające się o kredyt, leasing lub dofinansowanie z UE: wymagania co do stażu i historii spółki zależą od konkretnego banku lub programu, więc przed zakupem sprawdź regulamin naboru (więcej w tekście o gotowych spółkach pod dotacje unijne)

Proces rejestracji spółki z o.o.: dlaczego to strata czasu?

Przede wszystkim rejestracja spółki z o.o. wiąże się ze sporą ilością formalności. Cały proces zajmuje zwykle kilka tygodni. Jeżeli nie mamy doświadczenia w zakładaniu spółki z o.o., okres ten może się jeszcze bardziej przeciągnąć. Wystarczą niewielkie uchybienia w dostarczonych dokumentach, aby rejestracja wydłużyła się nawet do kilku miesięcy. Natomiast gotową spółkę z o.o. otrzymamy do swojej dyspozycji już po 1-2 dniach od momentu zgłoszenia takiej chęci. Jest to nieporównywalnie szybszy czas. Dodatkowo nie musimy się przejmować skomplikowanymi formalnościami. Jakich dokładnie formalności (i kosztów) unikniemy, decydując się na zakup czystej spółki z o.o.?

Jak wygląda tradycyjna rejestracja spółki?

Pierwszą rzeczą jest konieczność podpisania umowy spółki w formie aktu notarialnego. Jest to koszt około 200 złotych. W zależności od ilości wspólników, należy doliczyć koszt potwierdzenia notarialnego ich podpisów (około 25-30 złotych od osoby). Kolejny krok to wpis do KRS oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Łączny koszt tych działań to 600 złotych. Doliczyć należy jeszcze kilka drobnych opłat notarialnych oraz przede wszystkim konieczność wniesienia kapitału zakładowego w wysokości co najmniej 5000 złotych (od którego zapłacimy 0,5 procentowy podatek od czynności cywilnoprawnych). Ostatnia czynność to otworzenie rachunku bankowego. Po podliczeniu okazuje się, że rejestracja spółki z o.o. to wydatek minimum 5000 złotych plus 2000 złotych opłat, związanych z załatwieniem potrzebnych formalności (gdy korzystamy z pośrednictwa). Największa wadą (gdy zależy nam na czasie) jest trudność w przewidzeniu dokładnego terminu zakończenia rejestracji spółki z o.o. Średnio są to trzy do sześciu tygodni. Gotowe spółki otrzymujemy praktycznie „od ręki” ponosząc zbliżone koszty.

Na czym polega rejestracja spółki z o.o. online (S24) i czy warto ją rozważyć?

Rejestracja spółki z o.o. online (S24) to szybki i stosunkowo łatwy proces zakładania firmy przez internet. Metoda ta polega na wypełnieniu i złożeniu wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) za pośrednictwem specjalnego systemu teleinformatycznego. Zaletą jest przede wszystkim czas: spółka może być zarejestrowana nawet w 24 godziny. Do jej założenia niezbędne są podpisy elektroniczne (profil zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny) wszystkich wspólników oraz opłacenie kosztów sądowych i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa spółki w tym systemie powstaje na szablonie, który można jedynie w niewielkim stopniu modyfikować. Ograniczenia dotyczą m.in. rodzaju wkładów (tylko pieniężne) czy braku możliwości doprecyzowania niektórych postanowień. Kapitał zakładowy takiej spółki trzeba pokryć najpóźniej w ciągu 7 dni od jej wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹ KSH). Rejestracja online to dobre rozwiązanie, jeśli zależy ci na czasie i prostocie, a standardowa umowa spółki w zupełności odpowiada twoim potrzebom.

Gotowa spółka czy rejestracja od zera: które rozwiązanie wybrać?

Wybór między zakupem gotowej spółki a rejestracją jej od zera zależy od twoich indywidualnych potrzeb i priorytetów. Jeśli liczy się czas, a procesy w firmie mają ruszyć natychmiast, gotowa spółka może być dobrym rozwiązaniem. Możesz też kupić spółkę z historią operacji, która pomaga np. przy staraniach o kredyt. Decydując się na taką opcję, uwzględnij jednak ryzyko ukrytych zobowiązań finansowych lub prawnych. Z kolei rejestracja spółki od zera daje ci pełną kontrolę nad jej strukturą prawną i historią od samego początku. Umowa spółki może być w pełni spersonalizowana i dostosowana do twoich specyficznych wymagań. Dodatkowo nie ponosisz ryzyka przejęcia „ukrytych długów”. Rejestracja spółki od zera jest też tańsza w porównaniu do zakupu gotowej firmy. Jeśli nie musisz startować „na wczoraj”, a zależy ci na pełnym bezpieczeństwie i dostosowaniu firmy do swoich potrzeb, rejestracja od zera jest zdecydowanie lepszym wyborem.

Jak wygląda zakup gotowej spółki z o.o. krok po kroku?

Zakup polega na sprzedaży udziałów spółki na rzecz kupującego i aktualizacji jej danych w rejestrach. Sam proces nie wymaga wielu formalności ze strony klienta ani sprzedającego. Przy dobrym przygotowaniu obu stron transakcję da się zamknąć w jeden dzień, a w trybie tradycyjnym wystarcza jedna krótka wizyta u notariusza.

Jakie dane trzeba przekazać sprzedającemu?

Kupujący przesyła dokumenty i informacje niezbędne do przygotowania transakcji. Są to między innymi:

• zeskanowane dowody tożsamości wszystkich wspólników i członków zarządu,
• sposób podziału udziałów pomiędzy wspólników,
• skład zarządu spółki z o.o.,
• sposób reprezentacji spółki,
• miejsce, w którym znajdzie się siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
• informacja, czy chcesz zmienić nazwę spółki,
• zakres działalności firmy (kody PKD).

Jak przebiega transakcja?

1. Wybór spółki. Sprzedający przedstawia dokumenty spółki i informuje, jakie dane oraz formularze aktualizacyjne do sądu rejestrowego będą potrzebne.
2. Przygotowanie dokumentów. Sprzedający przygotowuje umowę zbycia udziałów, projekty uchwał wspólników (np. o powołaniu nowego zarządu) i wnioski do KRS.
3. Podpisanie umowy zbycia udziałów. Umowa wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH). Strony podpisują przygotowane wcześniej dokumenty, a notariusz poświadcza podpisy. Jeśli umowę spółki zawarto przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, udziały można też zbyć na wzorcu w systemie teleinformatycznym, z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym (art. 180 § 2 KSH).
4. Zapłata ceny i podatku PCC. Kupujący płaci cenę za udziały, a potem w ciągu 14 dni składa deklarację i wpłaca podatek od czynności cywilnoprawnych (szczegóły w osobnej sekcji niżej).
5. Zawiadomienie spółki. Jedna ze stron zawiadamia spółkę o zbyciu udziałów i przedstawia dowód, czyli umowę. Od tej chwili zmiana wspólnika jest skuteczna wobec spółki (art. 187 § 1 KSH). Zarząd wpisuje nowego wspólnika do księgi udziałów (art. 188 § 1 KSH).
6. Uchwały nowych wspólników. Wspólnicy powołują nowy zarząd uchwałą, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 201 § 4 KSH). Zmiana nazwy, siedziby lub przedmiotu działalności to zmiana umowy spółki: uchwała wymaga protokołu notarialnego, a w spółce z S24 może zostać podjęta na elektronicznym wzorcu uchwały (art. 255 § 3 i § 4 KSH).
7. Wniosek do KRS. Wniosek o wpis zmian składa się w ciągu 7 dni od zdarzenia (art. 22 ustawy o KRS), wyłącznie przez system teleinformatyczny (art. 19 ust. 2 ustawy o KRS). Zarząd składa też nową listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu (art. 188 § 3 KSH).
8. Zgłoszenie do CRBR. Zmianę beneficjenta rzeczywistego zgłasza się do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w ciągu 14 dni. Termin liczy się od zmiany w KRS, a gdy skuteczność zmiany nie zależy od wpisu do KRS, od dnia jej dokonania (art. 60 ust. 1a ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu). Zgłoszenie jest bezpłatne i składa się je elektronicznie (art. 61 ust. 2 tej ustawy).
9. Aktualizacja danych w urzędzie skarbowym i ZUS. Nowy zarząd przejmuje komplet dokumentów spółki, w tym księgę udziałów i dokumentację księgową, i aktualizuje dane spółki w urzędach.

Czy gotową spółkę można kupić na odległość?

Tak. Gdy któraś ze stron nie może spotkać się z drugą u notariusza, dokumenty podpisuje się „na odległość”. Podpisy muszą zostać poświadczone notarialnie, ale strony nie muszą w tym celu spotykać się w jednym miejscu. Wiele kancelarii notarialnych oferuje taką usługę, więc ta forma zakupu nie wymaga dodatkowych formalności.

1. Strony kończą negocjacje, a sprzedający wysyła kupującemu niezbędne dokumenty pocztą lub przez internet.
2. Kupujący podpisuje umowę u notariusza w swoim mieście i przelewa zapłatę za udziały.
3. Po poświadczeniu podpisu umowa trafia kurierem do notariusza, u którego podpis składa sprzedający.
4. Po podpisaniu i poświadczeniu podpisu sprzedającego umowa wraca do kupującego.

Cały proces może trwać zaledwie kilka dni i nie wymaga dużego zaangażowania klienta. Miasto, w którym spółka ma siedzibę, nie ogranicza też miejsca zakupu. Możesz kupić spółkę zarejestrowaną w dowolnym regionie Polski, a potem przenieść jej siedzibę, np. do Wrocławia. Spółkę z S24 można zbyć w całości elektronicznie, na wzorcu umowy w systemie teleinformatycznym.

Ile trwa zakup gotowej spółki i kiedy można zacząć działać?

Zakup gotowej spółki można sfinalizować nawet w jeden dzień. To główna przewaga nad rejestracją spółki z o.o. od zera. Spółka zachowuje swój numer KRS, NIP i REGON, więc po podpisaniu umowy i powołaniu nowego zarządu może zawierać umowy i wystawiać faktury. Jeszcze przed wpisem zmian do KRS możesz zarządzać spółką.

Ustawowy termin na rozpoznanie wniosku przez sąd rejestrowy to 7 dni od jego wpływu, a gdy sąd wezwie do usunięcia braków, 7 dni od ich usunięcia (art. 20a ust. 1 i 3 ustawy o KRS). To i tak szybciej niż rejestracja spółki „od zera”. Wyjątkiem są zmiany umowy spółki, np. nowa nazwa: obowiązują dopiero od wpisu do rejestru (art. 255 § 1 KSH).

Czy zakup gotowej spółki z o.o. wiąże się z jakimś ryzykiem?

Zakup gotowej spółki z o.o. może wydawać się prostym i szybkim rozwiązaniem, ale wiąże się z pewnym ryzykiem. Największym zagrożeniem są ukryte zobowiązania finansowe lub prawne zaciągnięte przez poprzednich właścicieli: niezapłacone faktury, zaległości podatkowe i w ZUS, niespłacone pożyczki czy toczące się sprawy sądowe. Mimo zapewnień sprzedawcy zawsze istnieje ryzyko, że spółka ma w przeszłości nierozwiązane sprawy, dlatego kluczowe jest dokładne sprawdzenie jej historii (due diligence) i statusu w rejestrach. Sprawdź też, czy spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT i zgłoszona w ZUS jako płatnik składek, bo z tymi rejestracjami wiążą się bieżące obowiązki rozliczeniowe. Ryzyko jest najmniejsze przy czystej spółce, która nigdy nie prowadziła działalności.

Kupujący przejmuje spółkę razem z ewentualnymi zaniedbaniami w jej dokumentach, np. niezłożonym do KRS sprawozdaniem finansowym albo nieaktualną księgą udziałów. Ich korekta po zakupie zajmuje czas i naraża na odpowiedzialność oraz straty finansowe. Przed rozpoczęciem negocjacji zapoznaj się z przepisami Kodeksu spółek handlowych, najlepiej razem z prawnikiem, a przy spółce z historią zleć audyt prawno-księgowy. Nawet jeśli oznacza to dodatkowy wydatek, chroni przed większymi stratami.

Co sprawdzić przed zakupem gotowej spółki z o.o.?

Przed podpisaniem umowy zbycia udziałów przejdź przez tę listę:

• odpis z KRS: aktualny zarząd, wspólnicy, wysokość kapitału zakładowego i wzmianki o złożonych dokumentach finansowych,
• sprawozdania finansowe: zwyczajne zgromadzenie wspólników zatwierdza je w ciągu 6 miesięcy po końcu roku obrotowego (art. 231 § 1 KSH), potem trafiają do KRS; brak sprawozdań za poprzednie lata to sygnał ostrzegawczy,
• zaświadczenia o niezaleganiu: aktualne zaświadczenia z urzędu skarbowego i ZUS, o które poproś sprzedającego,
• rejestry dłużników: Krajowy Rejestr Zadłużonych oraz biura informacji gospodarczej,
• status VAT: wpis w wykazie podatników VAT (biała lista) na dzień zakupu,
• księga udziałów i lista wspólników: dane muszą zgadzać się z KRS (art. 188 KSH),
• pokrycie kapitału zakładowego: nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia ze zbytego udziału (art. 186 § 1 KSH), więc poproś o dowód wpłaty kapitału; w spółce z S24 kapitał pokrywa się do 7 dni od wpisu do rejestru (art. 158 § 1¹ KSH),
• ograniczenia w umowie spółki: umowa może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo inaczej je ograniczyć (art. 182 § 1 KSH),
• oświadczenie sprzedającego: pisemne zapewnienie o braku nieujawnionych zobowiązań, tak zwane oświadczenie o czystości spółki, najlepiej jako postanowienie umowy zbycia udziałów.

Kupującemu zależy zwykle na tym, aby spółka działała bez przerw od pierwszego dnia. Dopytaj więc sprzedającego także o sprawy bieżące: kto prowadzi księgowość, gdzie są przechowywane dokumenty i jakie terminy sprawozdawcze się zbliżają. Poznaj zasady funkcjonowania spółki z o.o. przed zakupem, a unikniesz błędów, z którymi sprzedający zdążył się już zetknąć.

Czy to bezpieczne i zgodne z prawem?

Zakup spółki z o.o. jest całkowicie zgodny z prawem. Formalnie nabywamy udziały, zwykle 100% udziałów w spółce z o.o. Umowa zbycia udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 § 1 KSH), więc akt notarialny nie jest potrzebny. Wobec spółki zmiana wspólnika jest skuteczna od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o zbyciu udziałów wraz z dowodem (art. 187 § 1 KSH). W ten sposób stajemy się właścicielem spółki. Zakupu możemy dokonać samodzielnie lub wraz ze wspólnikami. Czysta spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest związana żadnymi umowami ani kredytami, więc nie przejmujemy po niej dodatkowych wydatków. W żadnym wypadku nie jest to obchodzenie prawa lub korzystanie z luk. Po prostu stajemy się posiadaczem spółki z o.o. w inny sposób niż przez jej rejestrację od początku.

Czy po zakupie można zmienić nazwę, siedzibę i PKD?

Tak. Po zakupie gotowej spółki z o.o. możesz dostosować ją do swoich potrzeb. Firma (nazwa), siedziba i przedmiot działalności są obowiązkowymi elementami umowy spółki (art. 157 § 1 KSH), więc ich zmiana to zmiana umowy. Wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru (art. 255 § 1 KSH). Nowej nazwy możesz więc używać dopiero po wpisie do KRS, a do tego czasu spółka działa pod dotychczasową nazwą.

Siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający (art. 41 Kodeksu cywilnego). Zmiana adresu w tej samej miejscowości nie zmienia więc umowy spółki, wystarczy zgłosić nowy adres do KRS. Przeniesienie spółki do innego miasta wymaga już zmiany umowy. Różnice opisujemy w tekście o tym, czym różni się siedziba od adresu spółki z o.o.. Każdą z tych zmian trzeba zgłosić do KRS i zaktualizować w urzędzie skarbowym.

Czy od zakupu udziałów płaci się podatek PCC?

Tak. Umowa sprzedaży praw majątkowych podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o PCC), a ustawa wprost wymienia umowy sprzedaży udziałów w spółkach handlowych. Zasady są następujące:

• stawka wynosi 1% (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o PCC),
• podstawą jest wartość rynkowa udziałów (art. 6 ust. 1 pkt 1),
• podatek płaci kupujący (art. 4 pkt 1),
• obowiązek powstaje z chwilą zawarcia umowy (art. 3 ust. 1 pkt 1),
• deklarację trzeba złożyć, a podatek obliczyć i wpłacić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy, bez wezwania urzędu (art. 10 ust. 1),
• notariusz pobiera PCC tylko przy czynnościach w formie aktu notarialnego (art. 10 ust. 2), więc przy umowie z podpisami notarialnie poświadczonymi kupujący rozlicza podatek sam,
• zwolnienie sprzedającego z VAT nie wyłącza PCC przy sprzedaży udziałów w spółkach handlowych (art. 2 pkt 4 lit. b).

W czym pomagamy po zakupie spółki?

Po zakupie gotowej spółki trzeba zgłosić zmiany do KRS (zarząd, wspólnicy, a czasem nazwa i siedziba) i zaktualizować dane w urzędzie skarbowym i ZUS. BLW Corp pomaga w tych formalnościach. Oferujemy też:

• pomoc w pełnym dostosowaniu umowy spółki z o.o. do twoich potrzeb (zmiana PKD, nazwy),
• asystę w założeniu konta bankowego dla spółki,
• adres siedziby i obsługę wirtualnego biura we Wrocławiu,
• możliwość nabycia spółki z koncesjami (np. transportowymi, na handel alkoholem, na obrót paliwami),
• usługi księgowe, kadrowo-płacowe oraz konsultacje prawne.

Od czego zależy koszt zakupu gotowej spółki z o.o.?

Im spółka z o.o. jest starsza, tym wyższy koszt zakupu. Jest to podyktowane po części tym, że kupujemy spółkę o dłuższej historii. Ponadto nawet jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez ten okres nie prowadzi żadnej działalności, firma sprzedająca gotowe spółki z o.o. ponosi comiesięczne koszty z tytułu obsługi księgowej.

Inne koszty związane z zakupem gotowej spółki z o.o.

Prawdopodobnie po nabyciu spółki będziemy chcieli zmienić jej nazwę, adres i inne dane. Możemy zechcieć także zmienić kody PKD. W tym celu niezbędne będzie dokonanie zmian w KRS i Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Będzie to koszt do tysiąca złotych w zależności od ilości zmian i cennika sądu, do którego się skierujemy. Czasem może zaistnieć także potrzeba dokonania zmian w umowie spółki z o.o., co wymaga niewielkiej opłaty dodatkowej. Wszystkie te czynności wykona za nas firma sprzedająca nam gotową spółkę z o.o, tak abyśmy otrzymali w pełni dostosowaną do naszych potrzeb firmę.

Podsumowanie

Nabywając gotową spółkę z o.o., otrzymujemy niemal natychmiast firmę mogącą niezwłocznie podjąć dowolne działania na rynku. Skrócenie procesu rejestracji z kilku tygodni do 1-2 dni jest kluczowym czynnikiem, który skłania ludzi do zakupu czystej spółki z o.o. Kolejnym plusem jest uniknięcie konieczności osobistego doglądania wielu formalności związanych z rejestracją oraz wędrowania po urzędach.

Zakup gotowej spółki z o.o. to bezpieczne i nowoczesne rozwiązanie. Przy czystej spółce nie musimy obawiać się, że razem z nią nabędziemy niechciane zobowiązania, ponieważ wcześniej nie prowadziła ona żadnej działalności gospodarczej. Koszt zakupu nowej czystej gotowej spółki z o.o. jest tylko nieznacznie wyższy od kosztów, z jakimi wiąże się założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością całkowicie od zera. Za to oznacza ogromną oszczędność czasu. Zwalnia nas także z konieczności znajomości niuansów prawnych związanych z zakładaniem spółek z o.o. Zakup gotowej spółki to szybkość, bezpieczeństwo oraz znaczna wygoda, zwłaszcza gdy spółka jest potrzebna od zaraz.