Kapitał zakładowy w spółce z o.o.

Dzisiaj spojrzymy bliżej na jeden z podstawowych tematów związanych z założeniem spółki z o.o. Często można przeczytać, że taka forma działalności z wielu powodów staje się coraz bardziej popularna: chwali się jej uniwersalności, duże możliwości rozwoju, oraz stosunkowo niskie wymagania na starcie, z których jednym jest wniesienie kapitału zakładowego.

Czym jest kapitał zakładowy?

Kapitał zakładowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) to wartość majątkowa, którą wspólnicy muszą wpłacić, tworząc spółkę. Jest to suma wkładów wszystkich wspólników, stanowiąca zabezpieczenie dla wierzycieli spółki. Minimalna wysokość kapitału zakładowego w Polsce wynosi 5,000 zł. Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (aporty), a ich wartość musi być dokładnie określona w umowie spółki. Kapitał zakładowy nie jest równoznaczny z majątkiem spółki, ale stanowi jego część. Jest ważnym elementem przy zakładaniu spółki, odgrywając rolę w jej strukturze finansowej i prawnej.

Minimalna wysokość kapitału zakładowego to 5 000 zł

Kapitał zakładowy musi zostać wniesiony w całości do spółki z o.o. przed złożeniem wniosku o jej rejestrację, a jego minimalna wysokość wynosi obecnie 5 000 zł. Nie muszą to być jednak tylko pieniądze; wspólnicy mogą również przedstawić swój wkład w formie aportów, czyli środków niepieniężnych. Mogą to być przykładowo nieruchomości, samochody czy sprzęt elektroniczny przeniesiony na własność spółki z o.o.. Wkładem do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie mogą być jednak usługi i prawa niezbywalne.

Wszyscy wspólnicy muszą wnieść wkłady na kapitał zakładowy. Obejmują oni udziały przed zgłoszeniem do Krajowego Rejestru Sądowego. Oświadczenie członków zarządu o opłaceniu wkładów jest obowiązkowo dołączane do wniosku o wpis do KRS. Trzeba pamiętać, że wszelkie niezgodności ze stanem faktycznym w takim oświadczeniu mogą nieść ze sobą konsekwencje prawne i finansowe dla wspólników; warto przyłożyć się tutaj do sprawdzenia szczegółów.

Wkłady pieniężne na kapitał zakładowy mogą zostać przekazane bezgotówkowo, czyli w formie przelewu na rachunek bankowy spółki z o.o., lub gotówkowo: przez przeniesienie wartości znaków pieniężnych na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W spółce z o.o. wkładem może być jedynie kwota w walucie złotych polskich.

Wkłady niepieniężne, czyli aporty, mogą być prawami do własności, nieruchomości, obligacji lub własności intelektualnej. Aportami nie mogą być prawa do użytkowania, usługi osobiste czy świadczenie pracy. Aby wkład niepieniężny mógł zostać uznany za aport, musi on być zbywalny. Wkłady niepieniężne podlegają wycenie, od której wysokości zależy ilość udziałów za nie przyznanych.

Po zarejestrowaniu spółki z o.o. zyskuje ona możliwość rozporządzania aportami oraz środkami pieniężnymi jako osoba prawna, tworząc swój odrębny majątek (który, w chwili powstania spółki z o.o., jest równy z kapitałem zakładowym).

Udziały w spółce z o.o.

Udziały w spółce z o.o. mogą mieć minimalną wartość pięćdziesięciu złotych. Suma wszystkich udziałów równa jest kapitałowi zakładowemu. Istotna dla wspólnika w spółce z o.o. jest wysokość wkładu początkowego, ponieważ ilość udziałów przekłada się bezpośrednio na zysk z dywidend, czy też prawo do głosu w sprawach związanych ze spółką z o.o.oraz udział w majątku spółki z o.o. przy jej likwidacji.

Jeśli kapitał zakładowy spółki z o.o. zostanie naruszony, istnieje obowiązek wyrównania brakującej części. Ponieważ kapitał jest nienaruszalny, prawo zakazuje czynności mogących go pomniejszyć.
Nie oznacza to jednak, że kapitał ma być zamrożony. Ma on prawo pracować dla spółki z o.o. ; wkłady pieniężne mogą zostać przeznaczone na wydatki oraz inwestycje związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Natomiast wkłady niepieniężne mogą zostać zbyte, a sumy przez to uzyskane dołączone do majątku spółki z o.o..

Istotny jest wybór wysokości kapitału początkowego. Kapitał o minimalnej dozwolonej wielkości może nieść ze sobą pewne utrudnienia.
Stosunkowo niewielki majątek spółki z o.o. zmusza do kontrolowania wysokości zobowiązań spółki; w wypadku przekroczenia długów przez kapitał, spółka z o.o. byłaby zmuszona do ogłoszenia upadłości.
Jeśli majątek spółki z o.o. będzie wyższy od minimalnego dozwolonego kapitału, to zakup środków niezbędnych do prowadzenia spółki z o.o. może wymagać uchwały zgromadzenia wspólników; przy wyższym kapitale zakładowym można tego uniknąć.

Mimo że kapitał zakładowy nie jest jednoznaczny z majątkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, to są one jednak ze sobą w pewien sposób powiązane. Spółka z o.o. o kapitale zakładowym może być przypuszczalnie bardziej wypłacalna niż spółka z o.o. z minimalnym dopuszczalnym kapitałem. Spółka z o.o. nie musi jednak w każdym dowolnym momencie posiadać majątku lub środków pieniężnych o wartości kapitału.

Podniesienie kapitału zakładowego spółki z o.o.

Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez uchwałę wspólników. Może to mieć miejsce z powodu planów inwestycyjnych, konieczności pokrycia poniesionych strat, lub też przez przyjęcie nowych wspólników. Za podwyższeniem kapitału zakładowego idzie konieczność ustanowienia nowych udziałów lub też podwyższenie wartości udziałów istniejących (możliwe jest również połączenie obu tych ścieżek).
Podwyższenie kapitału staje się oficjalne dopiero w momencie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, po zgłoszeniu przez zarząd uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału.

Obniżenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. może również zostać obniżony. Może mieć to miejsce na przykład wtedy, gdy wspólnicy chcą przeznaczyć część kapitału na bieżące wydatki związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Jeśli majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wzrasta, a kapitał jest na tyle wysoki, że z zapasem zabezpiecza zobowiązania spółki z o.o., można go obniżyć.
Obniżenie kapitału w spółce z o.o., podobnie jak jego podwyższenie, musi zostać dokonane poprzez Zgromadzenie Wspólników, większością dwóch trzecich głosów. Udziały mogą zostać umorzone lub może zostać zmniejszona ich ilość; zmiana ta musi również zostać zarejestrowana w KRS.
W następnym tekście na naszym blogu firmowym jak wygląda zakup gotowej spółki krok po kroku.