Odpowiedzialność majątkowa w spółce z o.o.

Istnieje wiele powodów, z racji których spółka z o.o. jest jedną z najbardziej powszechnych form działalności gospodarczej, zarówno wśród jednoosobowych przedsiębiorstw, jak i dużych firm. Jednym z nich jest fakt, iż
spółka z o.o. w świetle prawa, jest osobną jednostką posiadającą własną osobowość prawną.

Rejestracja spółki z o.o.

Warto przy zakładaniu działalności gospodarczej upewnić się, jaką właściwie odpowiedzialność niesie ze sobą założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli zastanawiamy się nad taką formą działalności gospodarczej, musimy pamiętać, że nazwa „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” tyczy się wspólników tej działalności; sama spółka z o.o. jako osoba prawna odpowiada całym majątkiem za swoje zobowiązania. Wspólnicy z założenia powinni odpowiadać majątkowo tylko w formie własnych wkładów w spółkę; jednak w pewnych warunkach mogą oni zostać pociągnięci do odpowiedzialności finansowej wobec wierzycieli spółki z o.o.. W wypadku, gdy wspólnik jest również członkiem zarządu, można od niego żądać wierzytelności w wypadku niewypłacalności spółki z o.o.. Można tego jednak zgodnie z prawem uniknąć.

Jedną z możliwości prowadzących do osobistej odpowiedzialności majątkowej za działania spółki jest niedopilnowanie formalności przy jej zakładaniu. Jeśli dane w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego mijają się z rzeczywistością, to zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wspólnie odpowiedzialny za zobowiązania wobec wierzycieli spółki. Ta sama zasada dotyczy podwyższania kapitału zakładowego.

Przy dokonywaniu formalności związanych z tymi operacjami, wymagane jest między innymi podpisanie przez wspólnika oświadczenia o dokonaniu wpłaty na kapitał spółki z o.o.. Wystarczy, że podpiszemy takie oświadczenie chwilę przed dokonaniem wpłaty, a będziemy odpowiedzialni przed wierzycielami spółki z o.o.. Nie jest trudno wyobrazić sobie scenariusz, w którym przy podpisywaniu oświadczenia coś nam umyka. Może myśleliśmy, że osoba przygotowująca dokumenty dopilnowała wszystkiego; może nie przeczytaliśmy wystarczająco dokładnie. Bardzo ważne w takim wypadku jest dopilnowanie, aby wszelkie fakty w takim oświadczeniu były zgodne z rzeczywistością.

Niewypłacalność spółki z o.o. wobec wierzycieli

Drugą możliwością jest niewypłacalność spółki z o.o. wobec wierzycieli. W takim wypadku wierzyciel może żądać zapłaty długów od zarządu: zarówno od całości, jak i od konkretnych jego członków. Zarząd jest za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialny, jeśli spółka z o.o. nie ogłosi upadłości w terminie określonym przez prawo. Jest on odpowiedzialny solidarnie; oznacza to, że wszyscy członkowie zarządu odpowiadają za zobowiązania spółki z o.o. w pełnej ich wysokości. Każdy z członków zarządu jest odpowiedzialny w takim samym stopniu, niezależnie od jego/jej funkcji w zarządzie. Podstawą do ogłoszenia upadłości spółki z o.o. jest jej niewypłacalność; oznacza to, że albo wysokość zobowiązań spółki z o.o. przewyższyła wysokość jej majątku, albo spółka z o.o. nie jest w stanie wykonywać powierzonych sobie zobowiązań.
Każdy z członków zarządu ma prawo i obowiązek zgłosić do sądu informację o upadłości spółki w ciągu dwóch tygodni od upadku spółki. Niezgłoszenie upadłości grozi nie tylko odpowiedzialnością finansową wobec wierzycieli spółki, ale również odpowiedzialnością karną. Członek zarządu może zostać ukarany grzywną, karą ograniczenia wolności lub nawet pozbawienia wolności do roku. Sąd może też dodatkowo na określony czas orzec o zakazie prowadzenia działalności gospodarczej lub pełnienia określonych ról w spółkach z o.o.. Jeśli wierzyciele spółki z o.o. bezskutecznie dochodzili spłaty długów, mogą próbować swoją należność wyegzekwować od członka zarządu.

W takim wypadku, aby prawnie uniknąć odpowiedzialności finansowej, ma on kilka możliwości: może wykazać, że wniosek o zgłoszenie upadłości spółki (lub postępowanie układowe) został złożony w odpowiednim terminie. Jeśli upadłość nie została ogłoszona na czas, może próbować udowodnić, że stało się to nie z jego winy. Może on również próbować udowodnić, że mimo braku zgłoszenia upadłości wierzyciel nie poniósł żadnej szkody.
Wierzyciel musi jedynie wykazać, iż jeden wypróbowany przez niego sposób egzekucji okazał się bezskuteczny; ciężar dowodów leży po stronie członka zarządu. Na przykład w wypadku, gdy wnosi on, że zgłoszenie upadłości spółki z o.o. po właściwym terminie miało miejsce nie z jego winy, musi on udowodnić, że był wtedy na urlopie macierzyńskim bądź chorobowym.

Upadłość spółki z o.o.

Nawet samo udowodnienie, że upadłość spółki z o.o. została zgłoszona w terminie może być trudne, gdyż samo tymczasowe zaprzestanie spłacania zobowiązań firmy nie jest podstawą do ogłoszenia upadłości. Ważne jest pilnowanie formalności oraz staranna dokumentacja procesu zgłaszania upadłości. Zarząd może również uniknąć płatności, jeśli wskaże majątek spółki, który jest w stanie zaspokoić wierzytelności, lub podważy bezskuteczność próby egzekucji wierzyciela.
Jak widać, ochrona odpowiedzialności finansowej wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest całkowita. Wierzyciele niewypłacalnej spółki z o.o. mają prawo żądać spłaty należności, i nie zawsze można tego uniknąć. Ważne jest dogłębne zapoznanie się z przepisami prawnymi dotyczącymi spółek z o.o. oraz odpowiedzialne decyzje przy kierowaniu spółką z o.o.
W następnym tekście na naszym blogu przedstawimy Cizalety i wady spółki z o.o.