Czym jest spółka z o.o.?

Przed wszystkimi chętnymi do rozpoczęcia upragnionej pracy „na swoim” stoi wiele trudnych decyzji jeszcze więcej pracy, aby móc pokonać drogę od pomysłu na biznes, do jego pełnej realizacji i sukcesu własnej firmy. Wybranie właściwej formy przyszłej działalności jest jednym z tych etapów, który czeka każdego potencjalnego przedsiębiorcę, jednak może decydować o powodzeniu czy też dalszym rozwoju naszego pomysłu. Warto dobrze zastanowić się, co i jak chcemy osiągnąć, a aby to zrobić, trzeba bliżej poznać dostępne możliwości.

Dlatego z poniższego tekstu dowiesz się m.in.:
– Jakie rodzaje działalności można prowadzić w Polsce i który jest najpopularniejsza.
– Dlaczego przedsiębiorcy tak chętnie rejestrują spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
– Co należy wiedzieć przed rejestracją spółki z o.o. lub zakupem gotowej spółki z o.o..
– Jakie perspektywy na rozwój ma przed sobą spółka z o.o.

Spółka z o.o. , a inne formy prowadzenia działalności w Polsce.

W Polsce, podobnie jak w większości krajów na świecie, istnieje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej w kilku różnych formach. Zainteresowani otworzeniem własnego biznesu mogą wybierać m .in. spośród:
– Spółek handlowych (w tym kapitałowych: z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcyjnych)
– Spółek osobowych (spółek jawnych, komandytowych, komandytowo-akcyjnych i partnerskich)
– Indywidualnej działalności gospodarczej
– Oddziału firmy zagranicznej (w tym przedstawicielstwo zagranicznego przedsiębiorcy).
– Spółdzielni

Dobrze poznać je wszystkie bliżej, przed ostatecznym wyborem formy działalności idealnej dla nas, chociaż teks ten skupi się przede wszystkim na najbardziej uniwersalnej – spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W Polsce panuje zasada swobody podejmowania działalności gospodarczej, jednak istnieją pewne ograniczenia podmiotowe mówiące „kto” i przedmiotowe, mówiące „jak” należy podejmować się prowadzenia biznesu. Ograniczenia podmiotowe mogą tyczyć się obywateli określonych państw, przy czym ograniczają głównie możliwość prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. W przypadku zakładania spółek ograniczenia te są o wiele mniejsze. Ograniczenia przedmiotowe tyczą się przedmiotu działalności i tego, czy ta wymaga dodatkowych koncesji, licencji i zezwoleń (np. w przypadku prowadzenia kasyna, obrotu paliwami, produkcji materiałów wybuchowych itp.). Istnieje też pojęcie działalności regulowanej, dla której należy spełniać określone wymagania i uzyskać odpowiedzenie wpisy w rejestrze działalności regulowanej (na takiej zasadzie działają np. kantory, biura turystyczne, agencje detektywistyczne czy działalność pocztowa).

Statystycznie, najpopularniejszą formą działalności w Polsce są spółki handlowe, ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością na czołowym miejscu na podium, a zaraz za nią plasują się spółki jawne. Z początkiem 2015 roku spółki z o.o. stanowiły ponad 80% wszystkich założonych spółek w Polsce. Wszystkie spółki handlowe (z wyjątkiem spółki z o.o.) cechuje fakt, iż te zostały powołane przez co najmniej dwie osoby w celach zarobkowych (spółka z o.o. może zostać powołana przez jedną osobę z wykorzystaniem tzw. aktu założycielskiego). Umowy spółek jasno określają wspólny cel ich założycieli i regulują ich funkcjonowanie wraz z panującymi przepisami prawa.
Rozróżnieniem między spółkami kapitałowymi a osobowymi będzie to, na co kładziony jest nacisk w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. W przypadku spółki kapitałowej jest to kapitał, którym spółka odpowiada przed kontrahentami. W spółce osobowej to osoby wspólników odpowiadają nie tylko swoimi kwalifikacjami i umiejętnościami, ale również całym swoim majątkiem. Oddział – to w praktyce jednostka działająca w Polsce w takim samym zakresie, w jakim operuje w kraju ojczystym- wymaga przedstawicielstwa i fizycznej siedziby w naszym kraju, zachowuje jednak strukturę organizacyjną pierwotnego kraju. Przedstawicielstwo jednoosobowej działalności zagranicznej służy w Polsce przedsiębiorcom w zakresie promocji, nie dając takich możliwości jak prowadzenie oddziału spółki handlowej.

Podsumowując, w kraju możemy spotkać się z bardzo różnymi formami działalności, z których część jest bardzo wyspecjalizowana i występuje rzadziej niż inne, dlatego te najbardziej „egzotyczne” formy z punktu widzenia przedsiębiorców zostały pominięte.

Czym kierować się w wyborze?

Patrząc na podstawowe ograniczenia przedmiotowe i podmiotowe, wybór może zostać zawężony z racji kilku ważnych czynników. Pierwszy to kraju pochodzenia. Tutaj podstawowym wyjściem są spółki handlowe. Kolejnym „grubym sitem” będzie sam rodzaj działalności, której chcemy się podjąć – dla przykładu, firmy ubezpieczeniowe i banki mogą działać tylko w formie spółki akcyjnej. Poza tym to na jaką skale działalności planujemy, może nakierować nas na jedną z konkretnych form. Zwyczajowo, spółki osobowe są bardziej uzasadnione przy mniejszych przedsięwzięciach, a kapitałowe dla potencjalnie dużych firm.

Najczęściej jednak przedsiębiorcy skłaniają się do zakładania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, aby ograniczyć ryzyko niepowodzenia przedsięwzięcia. Zresztą, nie tylko początkujący przedsiębiorcy mogą obawiać się pewnych trudności, dlatego lepiej jest odpowiadać majątkiem samej firmy, a nie wspólników, wybierając formę kapitałową nad osobową nawet wtedy, kiedy ta druga wydawałaby się na początku bardziej „naturalnym” wyborem dla danego rodzaju działalności.

Co warto wiedzieć przed rejestracją spółki z o.o.?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to:

Doskonała forma działalności dla niewielkiej ilości wspólników:
– Pełna kontrola nad sprawami spółki z ograniczonym ryzykiem i większa autonomia
– Pełna swoboda w nazewnictwie, oprócz konieczności oznaczenia formy (przynajmniej w skrócie „sp. z o.o. ” na końcu firmy).

Kapitałowa spółka handlowa z osobowością prawną.
– Może tworzyć ją jeden lub więcej wspólników (osób fizycznych, osób prawnych, jednostek organizacyjnych oprócz innych jednoosobowych spółek z o.o. jako jedyny założyciel nowej spółki z o.o.).

Umowa spółki/akt założycielski musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego (wyjątkiem jest gotowy wzór umowy przy założeniu spółki z o.o. przez Internet w trybie S24).
– umowa musi określać: firmę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, podział udziałów wśród wspólników, wartość i liczbę udziałów. W umowie spółki z o.o., jeśli ta ma powstać na określony czas, taka informacja również powinna zostać zawarta- inaczej przyjmuje się, że ta powstaje na czas nieokreślony.

Wszelkie zmiany umowy spółki z o.o. wiążą się z podjęciem uchwały przez zgromadzenie wspólników – ważne jest, aby pamiętać o tym, bo po fakcie rejestracji trudniej jest cokolwiek zmienić.
Minimalny kapitał zakładowy to 5 tys. zł, ten musi zostać opłacony w całości przed rejestracją w KRS. Wartość nominalna jednego udziału to minimum 50 zł. Nie ma wartości maksymalnej.

Co jest potrzebne do założenia spółki z o.o.?

– Zawarcie umowy spółki z o.o.
– Wniesienie wkładów przez wspólników (kapitał zakładowy spółki z o.o.).
– Powołanie zarządu spółki z o.o.
– Powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeśli kapitał zakładowy przekracza 500 000 zł i liczba wspólników jest większa niż 25 osób).
– Rejestracja w KRS (do 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy).
– Rejestracja spółki z o.o. zabiera średnio do 4 tygodni.

Wspólnicy mają prawo (część praw reguluje umowa spółki i wpisy, które w niej zawrzemy):
– Uczestnictwa w gromadzeniu wspólników, głosu, udziału w zyskach, nadzoru nad działalnością, żądania wyłączenia wspólnika ze spółki z o.o., do zbywania udziałów, do kontroli.

Wspólnicy mają obowiązek:
– Wniesienia wkładu, wyrównania brakującej wartości aportu, dokonywania dopłat w stosunku do udziału, dostarczania spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych, płacenia składek ZUS (nie w każdym przypadku- konieczność istnieje tylko w przypadku jednoosobowej spółki z o.o.).

Organy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością:
– Zgromadzenie wspólników, Zarząd, nieobowiązkowo Rada Nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Wady spółki z o.o.

– Podwójne opodatkowanie – oznacza to, że zysk spółki z o.o. podlega stosownemu opodatkowaniu, a gdy ten jest wypłacany wspólnikom w postaci dywidendy, te podlegają kolejnemu podatkowi – tym razem podatkowi dochodowemu samych wspólników.

– Obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w księgowości nie ma żadnych uproszczeń, co może być źródłem pewnych utrudnień (każda operacja w spółce musi być udokumentowana i umotywowana).

– Obowiązek corocznego składania sprawozdań finansowych – po każdym roku obrotowym, przez spółkę musi zostać złożone sprawozdanie we właściwym sądzie rejestrowym.

– Solidarna odpowiedzialność (w pewnych przypadkach) członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o. (w razie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce- sytuacji takiej da się uniknąć, ale wymaga to właściwej reakcji spółki).

– Odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki z o.o.- zgodnie z ordynacją podatkową, jeśli termin płatności zobowiązań upływał w czasie pełnienia przez członków obowiązków w zarządzie, Ci mogą być odpowiedzialni za nie w przypadku bezskutecznej egzekucji.

Oczywiście, wszystkie te negatywne kwestie wynagrodzi Ci szereg pozytywnych aspektów.

Twoja przyszłą spółka z o.o. pozwoli Ci cieszyć się szeregiem możliwości, jakie daje ta forma działalności. U podstaw jej popularności leżą:

Zalety spółki z o.o.

– Optymalizacja składek ZUS -będąc wspólnikiem spółki z o.o. nie musimy być zobowiązani do jej płacenia, jeśli tylko tworzy ją więcej niż jeden wspólnik.

– Ograniczona odpowiedzialność i odrębna osobowość prawna spółki z o.o – działając z odpowiednią rozwagą, możemy spać spokojnie, nie martwiąc się o swój prywatny majątek, czy też majątek naszych bliskich – spółka odpowiada „sama za siebie” własnym kapitałem.

– Niski minimalny kapitał zakładowy – obecnie, to tylko 5 000 zł, a planowane jest dalsze obniżenie wysokości tej kwoty.

– Niskie koszty założenia spółki z o.o.– oprócz kapitału zakładowego, nie musimy liczyć się z „zaporowymi” kwotami, które należy ponieść w celu rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

– Możliwość założenie jednoosobowej spółki z o.o. – co sprawia, że nie jesteśmy skazani na jednoosobową działalność gospodarczą, mogąc zostając jedynym wspólnikiem spółki i ciesz się wszystkimi jej zaletami.

– Możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez Internet- w przypadku braku potrzeby wprowadzenia zmian w gotowym wzorze umowy, prosta rejestracja w trybie S42, która dodatkowo wyklucza konieczność dodatkowych kosztów notarialnych.

– Uniwersalność i prestiż – oprócz pewnych ograniczeń, możemy w tej formie prowadzić niemal dowolny biznes, którego ranga zyska na znaczeniu dzięki takiej, a nie innej formie.

Rejestracja czy kupno gotowej, czystej spółki z o.o.?

Za założeniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przemawia wiele argumentów, więc mimo pewnych ograniczeń, nikogo nie dziwi fakt popularności tej formy działalności na tle innych rozwiązań. Początkujący przedsiębiorcy mogą czuć się jednak odrobinie zagubieni bądź wręcz przytłoczeni ilością zagadnień związanych z jej założeniem. Patrząc na powyższą charakterystykę, chcąc podjąć się prowadzenia biznesu w formie spółki z o.o., czeka na nas szereg dokumentów i obowiązków, których musimy dopilnować. Cały proces, zakładając pomyślne złożenie niezbędnej dokumentacji, wciąż zajmuje kilka tygodni, a każdy błąd może nas oddalić od szybkiej rejestracji. Pewnym wyjściem może tu być znalezienie doświadczonej osoby, która przeprowadzi nas sprawnie przez wszystkie etapy rejestracji, jednak jeśli zależy Ci na czasie, doskonałym wyjściem może okazać się kupno gotowej czystej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taki proces można zamknąć nawet w 24 godziny, a w jego wyniku wejdziemy w posiadanie gotowej firmy, która umożliwi Ci natychmiastowe rozpoczęcie interesów.

Gotowe, czyste spółki z o.o. nie prowadziły wcześniej faktycznej działalności, więc nie posiadają żadnych zobowiązań, jakiejkolwiek historii księgowej czy handlowej. Te przygotowane są z szerokim wachlarzem PKD i są pozbawione wad prawnych. Jeśli nabywca chcę wprowadzić zmiany w spółce z o.o., może ich dokonać w bardzo krótkim czasie po zakupie. Oprócz tego, że całej czynności można dokonać wręcz błyskawicznie, koszty zakupu warty jest poniesienia dla faktu wsparcia, jakiego udziela doświadczona firma oferująca takie usługi. Najczęściej czeka na nas szereg dodatkowych usług, które są nieocenione po zakupie gotowej spółki z o.o., takich jak wirtualne biuro czy prowadzenie pełnej księgowości. W ten sposób, prowadząc nawet jednoosobową spółkę z o.o., możemy poczuć, że nie zostaliśmy zostawieni samym sobie.

Dużym ułatwieniem dla przyszłych przedsiębiorców może się okazać fakt, że gotową spółkę z o.o. można zakupić na odległość. W ten sposób można stać się właścicielem podmiotu w dowolnym miejscu w kraju, więc nic nie stoi, abyś w ciągu dwóch dni zaczął prowadzić firmę z siedzibą w Warszawie, bez wcześniejszej wizyty w jakimkolwiek warszawskim urzędzie. Ostatecznie – zakup spółki z o.o., czy to osobisty, czy na odległość, nie różni się specjalnie od jakiegokolwiek innego zakupu potwierdzonego przez notariusza. Zakup gotowej spółki z o.o. to przede wszystkim oszczędność czasu. Średni czas na załatwienie wszystkich formalności to zazwyczaj 48 godzin. Nasza firma sprzedaje czyste, gotowe spółki z o.o. już od 2350 zł. Spółki z o.o. ze stażem lub kilkuletnią historią są oczywiście droższe. Często wymogiem dla firm, które starają się o pozyskanie dotacji unijnej jest działalność w formie spółki z o.o., dlatego warto zainteresować się spółkami z o.o. ze stażem.

Własna spółka z o.o. – i co dalej?

Planując przyszłość firmy, możesz już na starcie założyć, że jej rozwój będzie wymagał pozyskanie zewnętrznego kapitału dla osiągnięcia pełnego potencjału. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, poza zasileniem firmowego majątku przez wspólników lub zaciągnięcie kredytu, pozwala jeszcze na inne sposoby pozyskania kapitału. Jednym z naszych pomysłów może być pozyskania zewnętrznego kapitału od inwestorów, zazwyczaj realizujących strategię private equity lub venture capital. Jeśli Twój nowy, potencjalny partner w biznesie, będzie chciał rozwijać wraz z Tobą firmę, inwestując w nią swój kapitał i wiedzę, po przygotowaniu i podpisaniu stosownej umowy inwestycyjnej, ma taką możliwość. Jest to bardzo istotny wyróżnik spółki z o.o., który skłania przedsiębiorców do podjęcia się działalności w tej formie.

Kolejnym sposobem jest pozyskanie środków z jednego z programów dotacji unijnych. Jeśli tylko Twoja firma spełni niezbędne wymagania, może starać się o pieniądze przeznaczone na rozwój ogromnej ilości obszarów gospodarczych w Polsce. Przeglądaj portale takie jak funduszeeuropejskie.gov.pl, możemy odszukać program dopasowany do Twojego obszaru działalności i starać się o fundusze, które napędzą Twój biznes,a także pomogą wyjść z firmą za granicę.

Jeśli z jakiegoś powodu zapragniemy zaprzestać dotychczasowej działalności, w przeciwieństwie do jednoosobowej działalności gospodarczej, w spółce z o.o. nie ma potrzeby tak po prostu zamykać swojej firmy. Ciężka praca, którą włożyliśmy w rozwój naszej firmy, może zostać właściwie wynagrodzona. Możliwość taką daje nam sprzedanie spółki z o.o. – tak samo jak możemy zakupić gotową spółkę z o.o., tak samo możemy ją potem sami odsprzedać. Istnieje też możliwość sprzedania udziałów w spółce przez jednego ze wspólników, jeśli tylko umowa spółki z o.o. nie stanowi inaczej. W ten sposób wspólnik może wystąpić ze spółki z o.o., a ta może dalej funkcjonować już bez niego.

Jak mogliśmy dowiedzieć się z tego wpisu, istnieje wiele form działalności których prowadzenia moglibyśmy się podjąć, a najbardziej wszechstronną z nich jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, będąca najczęściej zakładaną spółką kapitałową. Jej zarejestrowanie wiąże się z koniecznością posiadania pewnej wiedzy i kapitału, jednak całość czynności można uprościć, czy też nawet sprowadzić do niezbędnego minimum przy zakupie gotowej czystej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Tak samo jak inne formy prowadzenia biznesu, spółka z o.o. ma swoje wady i zalety, ale te drugie wraz z ogromną wszechstronnością tej formy, mocno rekompensują wszelkie niedogodności. Odpowiednie prowadzenie dokumentacji w spółce już od jej rejestracji i sporządzenia umowy, zapewni nam doskonałą podstawę do dalszego rozwoju firmy. Pozyskanie dodatkowych środków, czy to przez inwestorów, dotacje, czy sprzedaż udziałów, może pozwolić wejść z naszą działalnością na zupełnie nowy poziom, a jeśli tylko takie będzie nasze życzenie, w każdej chwili możemy sprzedać prosperującą firmę.
W następnym tekście na naszym blogu będziecie mogli przeczytać o procesie zawieszenia działalności spółki z o.o.