Uchwały w spółce z o.o.

Uchwały w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka handlowa, którą założyć może osoba fizyczna, prawna, a także jednostka organizacyjna, która nie posiada osobowości prawnej (nie może być to jednak inna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Taką spółkę założyć można indywidualnie, na własną kieszeń lub prowadzić ją z osobami trzecimi – wspólnikami. Żeby spółka mogła zostać założona, należy zebrać kapitał zakładowy o wartości 5 tysięcy złotych, a także sporządzić umowę w formie aktu notarialnego i zarejestrować działalność w Krajowym Rejestrze Sądowym (spółkę zarejestrować można także przez Internet, od 2012 roku). Organami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest: zgromadzenie wspólników – najważniejszy organ, który podejmuje uchwały; zarząd, który reprezentuje spółkę na zewnątrz; rada nadzorcza/komisja rewizyjna – wtedy, gdy kapitał zakładowy przekracza liczbę 500 000 złotych, a liczba wspólników wynosi co najmniej 25 osób, rada (bądź komisja) sprawuje nadzór nad spółką oraz jej wspólnikami w każdej kwestii.

Zgromadzenie wspólników w spółce z o.o.

Jak zostało wcześniej wspomniane, zgromadzenie wspólników jest najważniejszym elementem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. To właśnie ten organ wydaje najważniejsze decyzje. Uchwały podejmowane są przez głosowanie, w którym pomysł otrzymał bezwzględną (lub kwalifikowaną, lecz jest to stan wyjątkowy) większość liczby głosów. Głosowanie zazwyczaj jest jawne, zdarza się jednak, że jeden wspólnik zażyczy głosowania tajnego, a taka forma głosowania musi zostać podjęta. Jeśli wszystko w funkcjonowaniu spółki jest poprawne, zgromadzenie wspólników spotyka się raz w roku (zgromadzenie zwyczajne, pod koniec roku obrachunkowego) po to, aby skalkulować straty i zyski, a także zająć się bilansem spółki. W czasu spotkania zgromadzenie wspólników podsumowuje pracę innych organów (tj. zarządu oraz rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej, jeśli taka istnieje); udzielane jest tzw. absolutorium. Istnieją także tzw. zgromadzenia nadzwyczajne zwoływane w przypadku sytuacji wyjątkowych – gdy straty przewyższają możliwości spółki, wspólnicy żądają zwołania spotkania bądź w sprawie omówienia działań korzystnych dla spółki. Każde zgromadzenie wspólników (niezależnie od jego charakteru) musi być zapowiedziane wcześniej – każdy uczestnik powinien z dwutygodniowym wyprzedzeniem otrzymać informację o dacie, miejscu i przebiegu spotkania. Żeby zgromadzenie miało rację bytu, jego przebieg powinien być ustalony z co najmniej większością wspólników, dodatkowo miejsce spotkania powinno znajdować się w tej samej miejscowości, w której znajduje się siedziba spółki. Abstrahując od wymienionych już zgromadzeń zwyczajnych i nadzwyczajnych, istnieje jeszcze inna forma podejmowania uchwały – odbywa się ona wtedy, gdy wszyscy wspólnicy opowiedzą się za uchwalaną opcją na piśmie. Nie jest wtedy konieczna ich obecność na zgromadzeniu, gdyż owe spotkanie może nawet nie zostać zwołane ze względu na wcześniejsze głosowanie. Istnieje także sytuacja, w której odstąpić można od sformalizowanego sposobu przeprowadzenia zgromadzenia. Dzieje się to wtedy, gdy wszyscy wspólnicy zostają powiadomieni o potrzebie zwołania spotkania i nikt z nich nie zaprotestuje. Wtedy takie zgromadzenie może odbyć się szybciej, bez informowania każdego z osobna formalnie.

Kodeks spółek handlowych

Uchwały potrzebne są wtedy, gdy dana sytuacja wykracza poza codzienne, zwykłe czynności spółki, a także wtedy, gdy co najmniej jeden wspólnik zgłosi sprzeciw w sprawie zwykłych czynności spółki (lub ich wykonywania przez osobę inną). Tak naprawdę, ciężko ustalić, co wchodzi w skład „zwykłych czynności spółki”, gdyż zależy to od indywidualnego charakteru przedsiębiorstwa. W większej części przypadków zależy to od wspólników, a także od spisanej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kodeks spółek handlowych wymienia tylko zaciąganie oraz udzielanie pożyczek/kredytów jako sytuację wykraczającą ponad zwykłe czynności spółki, do której potrzebna jest uchwała.

Istnieją dwa wymogi, które warunkują zasadność uchwały. Po pierwsze – musi być ona przegłosowana bezwzględną ilością głosów. Jaka jest to liczba? Według Kodeksu Spółek Handlowych jest to liczba większa od połowy głosów oddanych, to znaczy, że głosy „za” muszą stanowić większą liczbę od całej ilości głosów. Czasem zdarza się, że potrzebna jest większość kwalifikowana (w naglących i ważnych sprawach spółki) – wynosi ona 2/3 liczby głosów, przy czym głosujących powinno być przynajmniej 50% z całej liczby wspólników. Drugim warunkiem jest wcześniej wspomniane poinformowanie wspólników o zwołaniu zgromadzenia. Ogólną zasadą jest to, by wszyscy uczestnicy zostali poinformowani odpowiednio wcześnie o zamiarze zwołania zgromadzenia wspólników. Każda osoba posiada tyle głosów, ile zostało jej przydzielonych w umowie (np. każdej osobie po jednym głosie lub każdej osobie w zależności od udziału), istnieje jednak zastrzeżenie, że swojego głosu wykorzystać nie może wtedy, gdy uchwała podejmowana jest w jej sprawie. Znaczy to mniej więcej to, że jeśli rozpatrywana jest sprawa danego wspólnika (jakakolwiek sytuacja, np. zarządzenie kary, wyłączenie ze spółki), nie może on głosować osobiście (lub przy pomocy udzielonego komuś pełnomocnictwa) przy podejmowaniu ustawy, która osobiście go dotyczy.

Księga protokołów w spółce z o.o.

Każda spółka powinna posiadać własną księgę protokołów, w której znajdą swoje miejsce wszystkie uchwały podpisane przez głosujących lub przez osobę, która przewodniczy spotkaniu, a także przez osobę, która zajmuje się stworzeniem protokołu. Każdy wpis do księgi powinien zawierać: potwierdzenie zasadności zgromadzenia wspólników, spisaną liczbę osób zaangażowanych w spotkanie, liczbę głosów każdego rodzaju, które padły podczas podejmowania tematu uchwały.

Każda osoba, która chce mieć udział w decyzyjności, a nie może stawić się osobiście na zgromadzeniu wspólników, może wyznaczyć swojego pełnomocnika, osobę, która złoży podpis pod zarządzonym głosem. Ważne jest jednak to, by przedstawiciel nie był pracownikiem spółki, a także, żeby nie należał do jej zarządu.

Jakie sprawy mogą więc być przyczyną do zwołania zgromadzenia wspólników i potrzeby podjęcia uchwały?

Przykładem może być potrzeba zmian w składzie wspólników. Jeśli dany organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie spisuje się poprawnie, można zwołać zgromadzenie po to, aby zaproponować zmianę. Oczywiście, najlepszym rozwiązaniem jest początkowe zgłoszenie swoich uwag i pomysłów, a także przedyskutowanie ich. Zgromadzenie wspólników wydaje się być ostatecznością, kiedy nie da się zrobić niczego innego i tylko głosowanie za odwołaniem jednej (bądź kilku osób) może przynieść sensowny skutek. Podobna sytuacja jest wtedy, gdy wspólnikom nie podoba się zachowanie jednego z udziałowców spółki. W takim przypadku głosować można za „zamrożeniem” jego działalności, tj. pozbawieniem go możliwości podejmowania konkretnych decyzji, które wpłynąć mogą na dalsze funkcjonowanie firmy. Jeśli sprawa jest poważniejsza, osobę niepożądaną można nawet wykluczyć z grona wspólników poprzez głosowanie.

Podobna sytuacja jest wtedy, gdy dana osoba (lub parę osób) powinna zostać ukarana za swoje działania, jednak wspólnicy nie chcą pozbywać się jej ze spółki. Nałożona kara może być równoznaczna z zawieszeniem zdolności wykonawczych danego wspólnika (przez co może w ogóle nie pojawiać się w siedzibie spółki), ze stałą degradacją wspólnika (zaczyna wykonywać czynności mniej skomplikowane, mniej ważne) lub z nałożeniem kary pieniężnej na wymienioną osobę. Nałożenie kary najczęściej występuje wtedy, gdy wspólnik zaniedbał swoje obowiązki, doprowadził do nieprzemyślanych decyzji, które skończyły się niepowodzeniem i stratą lub dopuścił się przestępstwa w gronie spółki albo „na zewnątrz”, a w wyniku swoich działań znalazł się w więzieniu.

Finanse spółki z o.o.

Inną sytuacją, gdy potrzebne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest problem w finansach spółki. Jeśli wydatki przewyższają liczbę przychodu, kapitału zakładowego oraz rezerwowego, konieczne jest, by zwołać zgromadzenie, na którym ustalić można plan dalszego działania. Niekiedy konieczne będzie zamknięcie spółki, jeśli jednak sytuacja nie jest tak zła, można starać się odratować przedsiębiorstwo, uszczuplając wydatki, a także szukając dofinansowania. Konieczne może się okazać zmniejszenie ilości wspólników bądź pracowników. Żeby uchwała była sensowna, musi przewidywać takie rozwiązanie, które doprowadzi do co najmniej równowagi między wydatkami, a przychodami. Najlepsze jednak będzie to rozwiązanie, które sprawi, że przychody wzrosną, wydatki zmaleją lub będą stałe, do czego powinno się dążyć. Jednak jak wiadomo, nie od razu Rzym zbudowano, nagłe ograniczenie wydatków nie będzie dobrym rozwiązaniem.

Dopłaty wspólników w spółce z o.o.

Kolejną przyczyną, która może doprowadzić do potrzeby podjęcia uchwały, jest zwrot dopłat wspólnikom. Jeśli umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie stanowi inaczej, zwrot dopłat odbywa się w taki sposób, jaki ukazany został w Kodeksie Spółek Handlowych. Jest jednak możliwość, że zwrot dopłat jest ustalany dopiero na zgromadzeniu wspólników, co ujęte zostało we wcześniej spisanej umowie. Zwrot dopłat polega na oddaniu wspólnikom pieniędzy, które zebrane zostały w celu zaspokojenia potrzeb spółki, po to, aby opłacić wszystkie straty. Zdarza się jednak, że straty były mniejsze od tych, jakich się spodziewano i na jakie zbierano fundusze, więc jeśli zaistnieje możliwość, dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom. W tym miejscu warto spojrzeć do spisanej umowy spółki. Zawarta tam może być informacja o tym, czy decyzja o oddaniu dopłat jest ustalana na zgromadzeniu. Jeśli tak, kwestia tych właśnie pieniędzy poruszana jest na spotkaniu, odbywa się także głosowanie, czy lepiej oddać należność wspólnikom czy pozostawić wpłaty w depozycie spółki. Gdyż zdarzyć się może sytuacja, że wydatki przewidziane na kolejny rok okazują się wyższe, a jeśli dopłaty nie będą zwrócone, pieniądze pokryją stratę.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prowadzenia przedsiębiorstwa w Polsce. Może warto zainteresować się takim sposobem prowadzenia życia?

WARTO NAM ZAUFAĆ

Gotowe spółki

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Kompleksowa obsługa

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Szybkość (24h)

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Otrzymałeś lepszą ofertę?

Poinformuj nas o tym

Przygotujemy dla Ciebie specjalną ofertę

Infolinia 9:00- 17:00
+48 737 404 030

Siedziba

BLW Corp Sp. z o.o.
ul. Księcia Witolda , nr 49, lok. 15
50-202 Wrocław
NIP: 8982212043
tel.: +48 737 404 030
email: biuro@blwcorp.pl

333Gotowych spółek
24godziny średni czas na załatwienie formalności
70wniosków przyjętych z sukcesem
17lat doświadczenia przy zakładaniu spółek
Połącz się z naszym konsultantem