Rejestracja spółki z o.o. przez internet

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są jedną z najbardziej powszechnych form działalności gospodarczej; jak inne, mają one swoje wady i zalety. Jednym z istotnych plusów jest fakt, że umowa zawarcia spółki nie musi być zawiązana w formie aktu notarialnego; istnieje możliwość rejestracji spółki z o.o. przez internet przy użyciu wzorca umowy poprzez tak zwaną procedurę S24. Wiąże się to, rzecz jasna, z pewnymi kosztami oraz ograniczeniami; mimo tego jest to jednak rozwiązanie szybkie i praktyczne.
Możliwość założenia spółki z o.o. przez internet istnieje od 1 stycznia 2012 roku. Taki uproszczony tryb postępowania przy rejestracji spółki z o.o., określany jako system Ems, w skrócie nazywany jest S24. Od wtedy możemy zakładać spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez system informatyczny znajdujący się na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości; krok ten miał z założenia uprościć zakładanie umów spółek z o.o. oraz ograniczyć do minimum formalności z tym związane.

Rejestracja wspólników spółki z o.o.

Aby zarejestrować spółkę przez internet, musimy skierować się na stronę systemu informatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości: ems.ms.gov.pl. Konieczne jest zarejestrowanie się w tym systemie przez każdego ze wspólników.
Przy rejestracji wymagane jest wprowadzenie naszych danych osobowych oraz wybranie hasła. Poprawność danych zostanie od razu zweryfikowana przez system.
Drugą rzeczą potrzebną do uzyskania dostępu do konta jest podpis elektroniczny, na przykład profil zaufany ePUAP (elektronicznej platformy usług administracji publicznej).
Założenie profilu zaufanego ePUAP jest bezpłatne. Aby założyć profil, musimy wypełnić wniosek na stronie epuap.gov.pl, a następnie udać się do najbliższego urzędu z dowodem osobistym lub paszportem. Tam zostanie potwierdzona tożsamość naszego profilu ePUAP. Możemy go wykorzystać nie tylko do założenia spółki, ale także do załatwiania różnych innych spraw urzędowych przez internet.
Mamy teraz możliwość założenia spółki z o.o. przez użycie wzorca umowy. Wymagane jest przy tym kolejne zalogowanie się każdego ze wspólników, co oznacza konieczność przebywania ich wszystkich przy jednym komputerze. Należy mieć na względzie fakt, że umowa spółki sporządzana jest według ustalonego wzorca. W zamian za to nie ma obowiązku potwierdzania umowy spółki poprzez akt notarialny. Pozwala to uniknąć dodatkowych formalności i kosztów, co niewątpliwie jest ułatwieniem w porównaniu z rejestrowaniem spółki w tradycyjny sposób. Jednak jest drugi aspekt tego uproszczenia – wzór umowy niełatwo dopasować do specyfiki i indywidualnych potrzeb zakładanej spółki. Wspólnicy rejestrujący firmę w systemie Ems mogą dokonywać jedynie wyboru pośród wariantów uregulowań, jakie są dostępne w gotowym formularzu umowy. Znajdują się tam podstawowe zapisy, ewentualnie uzupełnienia niektórych postanowień, dlatego wspólnicy nie mają zbyt dużych możliwości w zakresie dostosowania treści umowy.

Informacje o zakładanej spółce z o.o.

Przy zakładaniu spółki z o.o. w systemie EMS konieczne jest podanie informacji o zakładanej spółce z o.o.. Powinniśmy mieć przygotowane dane do umowy, siedzibę spółki oraz ewentualny adres korespondencyjny; związany z lokalizacją odpowiedni sąd rejestrowy, listę wspólników, listę stawających oraz skład zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Podajemy również przedmiot działalności spółki z o.o. oraz wybieramy wzorzec umowy.
Wprowadzenie tych danych oraz złożenie formularza przez system EMS może zostać sporządzone przez zarząd spółki z o.o. lub osobę posiadającą pełnomocnictwo procesowe.
Po wypełnieniu wymaganych formularzy system EMS pokaże nam listę dokumentów, które zostały wygenerowane. Możemy je przejrzeć i upewnić się czy wszystkie dane zostały wprowadzone prawidłowo. Kolejnym etapem jest podpisanie przez wspólników dokumentów elektronicznych. Jak już zostało wspomniane, muszą oni znajdować się przy jednym urządzeniu, aby potwierdzić wygenerowane dokumenty za pomocą swoich podpisów elektronicznych. Po podpisaniu dokumentów wymagane jest uiszczenie opłaty za rejestrację spółki z o.o.. Składa się ona z opłaty sądowej (wynoszącej 350 zł). Musimy również w ciągu siedmiu dni wpłacić zadeklarowany kapitał zakładowy spółki z o.o., czyli minimum 5000 złotych.
Po wykonaniu przez wspólników tych czynności sąd rejestrowy ma jeden dzień na zapoznanie się z wysłanymi dokumentami oraz ich zaakceptowanie. Jeśli zauważy on jakieś nieprawidłowości, wspólnicy są wzywani do ich usunięcia, dając sądowi kolejne 7 dni na rozpatrzenie dokumentów.
Wymaga on także złożenia przez wspólników uwierzytelnionych notarialnie wzorów podpisów, dokumentu zawierającego ich dane adresowe oraz oświadczenia o uiszczeniu kapitału.

Aporty do kapitału spółki z o.o.

W przypadku rejestracji spółki z o.o. trzeba liczyć się z koniecznością utworzenia kapitału zakładowego, rozumianego jako wkłady wniesione przez wspólników, którzy w ten sposób uzyskują w niej swoje udziały. Wkłady do kapitału spółki mogą być pieniężne bądź niepieniężne (aporty). Jeżeli wspólnicy podejmą decyzje o rejestracji w systemie S24, muszą liczyć się z tym, że do kapitału zakładowego możliwe będzie wniesienie wyłącznie wkładów pieniężnych. W praktyce wymaga to zebrania wkładów pieniężnych w minimalnej wysokości 5 000 zł, zaś minimalna wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Taki warunek należy spełnić, aby podjąć działania związane z rejestracją spółki z o.o. w systemie internetowym.
Trzeba mieć na względzie, że wymieniona powyżej minimalna kwota 5 000 zł ma związek z koniecznością pokrycia początkowego kapitału zakładowego. Dalsze doposażenie spółki – podwyższanie kapitału zakładowego, czy ze środków pieniężnych, czy z aportów – jest możliwe dopiero po założeniu spółki, a trzeba pamiętać, że wszelkie zmiany w umowie i tak muszą być potwierdzane notarialnie.
Należy więc uznać to za pewną niedoskonałość procedury S24, ponieważ gotowy wzorzec umowy rejestracji spółki nie zawiera stosownych zapisów dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego bądź dopłat bez zmiany umowy. Wiadomo także, że każda zmiana w umowie wymaga uchwały wspólników i konieczności jej potwierdzenia przez notariusza, a następnie dokonania stosownego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Jest to zatem równoznaczne z faktem, że skorzystanie z usług notariusza będzie niezbędne.
Jak widać, rejestracja spółki z o.o. poprzez procedurę S24 nie wymaga wielu formalności. Podejście to posiada jednak swoje wady. Jedną z nich jest fakt, że nie ma tutaj możliwości wnoszenia aportów do kapitału spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: wymagać to będzie już standardowej umowy w formie aktu notarialnego (warto jednak pamiętać, że wkłady rzeczowe mogą zostać wnoszone kiedy spółka z o.o. już funkcjonuje).

Wzorzec umowy spółki z o.o.

Fakt użycia wzorców umowy uniemożliwia użycia wpisów innych niż standardowe. Nie jest to jednak do końca wadą; z powodu standardowych umów można uniknąć wpisów niekorzystnych dla wspólników.
Dokonanie rejestracji spółki z o.o. przez Internet jest możliwe dzięki systemowi S24 na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości – https://ems.ms.gov.pl., dostępnemu zarówno dla obywateli RP, jak i cudzoziemców. Każdy potencjalny wspólnik, który będzie chciał podpisać wniosek o rejestrację spółki, musi posiadać aktywne konto, które jest udostępniane po uwierzytelnieniu za pomocą podpisu elektronicznego, bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego poprzez kwalifikowany certyfikat lub poprzez profil ePUAP. Podpis elektroniczny składa się przez podanie nazwy użytkownika oraz poprzez indywidualne hasło, które użytkownik zakładający konto w systemie S24 ustala. Pozwala to na każdorazowe uwierzytelnienie konta użytkownika przy pomocy zwykłego podpisu elektronicznego, co znacznie upraszcza wszelkie formalności w przypadku funkcjonowania spółki z o.o.
Procedurę pozyskania zwykłego podpisu elektronicznego (profilu MS) można wykonać poprzez portal ems.ms.gov.pl.
Nie jest to kwalifikowany bezpieczny podpis elektroniczny, który wymaga podjęcia dodatkowych działań, jak na przykład odrębne potwierdzanie podpisów lub nabywanie certyfikatów. Innym rodzajem podpisu elektronicznego, którym można posługiwać się w realizowaniu wszelkich formalności związanych z rejestracja i prowadzeniem spółki z o.o. jest wspomniany już wcześniej tzw. podpis ePUAP, czyli potwierdzony zaufanym profilem Platformy Usług Administracji Publicznej. Jeszcze inny to tzw. podpis kwalifikowany, czyli bezpieczny podpis elektroniczny, weryfikowany poprzez ważny kwalifikowany certyfikat.

E-podpis

Obowiązujące od 15 stycznia 2015 r. przepisy, które regulują procedurę S24 wymagają posługiwania się bezpiecznym e-podpisem lub podpisem ePUAP.

W tym momencie może zaistnieć zupełnie nieoczekiwany problem i wcale nie chodzi o niespodziewane utrudnienia proceduralne wynikające z korzystania z rejestrowania spółki w systemie S24. Problem może wyniknąć w związku z koniecznością złożenia e – podpisu. Niestety, funkcjonowanie Elektronicznej Platformy Usług Administracji Publicznej (ePUAP). Sztandarowym założeniem według Ministerstwa Cyfryzacji i Administracji miało być stworzenie zarówno dla obywateli, przedsiębiorstw czy administracji publicznej jednolitego dostępu do usług publicznych. Platforma miała umożliwić załatwienie różnych spraw urzędowych za pośrednictwem Internetu, bez konieczności wychodzenia z domu. Powinniśmy jednak przy zakładaniu spółki z o.o. według procedury S24 wykazać się cierpliwością, gdyż – jak się okazuje – systemy elektroniczne bywają niestety zawodne. Czasem może się zdarzyć, że długi czas dostępu do serwera praktycznie uniemożliwi skorzystanie z systemu EMS. Zdarzają się również przerwy w dostępie do systemu weryfikacji podpisów elektronicznych czy platformy ePUAP.
Warto jednak podkreślić niewątpliwe atuty rejestracji spółki z o.o. w systemie S24.Jednym z nich jest krótki termin rozpatrywania wniosku przez właściwy sąd rejestrowy. Wspólnicy powinni być przygotowani do sporządzenia umowy zawiązania spółki.

W tym celu należy mieć przygotowane wszystkie niezbędne dane:
– nazwa rejestrowanej spółki z o.o.(w formularzu: firma spółki);
– dane adresowe spółki (w formularzu, oprócz adresu siedziby spółki i wszystkich danych kontaktowych, jest możliwość wpisania adresu strony www oraz adresu e- mail rejestrowanej spółki; jest to o tyle istotne, że informacje te będą potem dostępne w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS);
– właściwy dla siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sąd rejestrowy (trzeba dokonać odpowiedniego wyboru z listy rozwijanej w systemie);
– lista wspólników spółki z o.o., lista stawiających, członków organów zarządczych.

Po wypełnieniu odpowiednich formularzy, jeśli system będzie sprawnie działał, nie będzie przeszkód w złożeniu przez każdego ze wspólników e-podpisu, złożenie drogą elektroniczna wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego może trwać nawet krócej niż jedną godzinę.
Następnym krokiem jest wygenerowanie wszystkich dokumentów. Opłacony wniosek jest przesyłany drogą elektroniczną do rozpatrzenia przez właściwy sąd rejestrowy, który rozpozna go w ciągu 1 dnia od daty wpływu. S24 to określenie dla procedur, które w założeniu oznaczają termin wpisu spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Należy jednak mieć na uwadze fakt, że wnioski te są rozpatrywane w godzinach pracy sądów, czyli w dni robocze.
Kolejnym atutem rejestracji spółki poprzez taką szybka procedurę jest uniknięcie etapu jej funkcjonowania w tzw. organizacji. Spółka z o.o. w organizacji nie ma jeszcze osobowości prawnej, wprawdzie została już zawiązana, gdyż sporządzono umowę spółki, ale poprzez wydłużone tradycyjne procedury rejestracyjne nie spełniła jeszcze innych wymaganych kryteriów. W przypadku rejestracji spółki w systemie S24 etap funkcjonowania spółki w tzw. organizacji nie zaistnieje z przyczyn proceduralnych.
Jeszcze jednym specyficznym uwarunkowaniem rejestracji spółki przez Internet jest termin 7 dni przewidziany na pokrycie kapitału początkowego spółki poprzez wniesienie wkładów pieniężnych. Przy tradycyjnym rejestrowaniu spółki z o.o. w dniu składania wniosku kapitał początkowy musi być wniesiony w całości (tyle tylko, że mogą go stanowić wkłady niepieniężne, czyli aporty), podobnie jak poświadczone przez notariusza wzory podpisów członków zarządu. Procedury rejestracyjne w systemie S24 przewidują na spełnienie tych wymagań 7 dni od złożenia wniosku o rejestrację. Zasadniczo więc wpis do Krajowego Rejestru Sądowego może nastąpić w ciągu 24 godzin, a potem jest jeszcze termin 7 dni do dopełnienia pozostałych formalności, między innymi wniesienia wkładów pieniężnych na pokrycie kapitału początkowego oraz złożenie we właściwym sądzie rejestrowym oświadczeń wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione (chyba że takie oświadczenia zostały już złożone podczas składania wniosku w systemie S24 o rejestrację spółki z o.o.). Wymienione oświadczenie podlega opłacie sądowej w kwocie 40 zł.
Kolejne działania są standardowe jak w przypadku każdej zarejestrowanej spółki. Rejestrując spółkę w systemie S24, od momentu wpisu do KRS uzyskuje się identyfikatory NIP i REGON, co umożliwia wyrobienie pieczątek. Ważne jest założenie rachunku bankowego, niezbędnego w kontaktach z kontrahentami czy urzędem skarbowym i ZUS. Niezbędne jest również zapewnienie właściwej obsługi rachunkowej.

Warto tu także wspomnieć o realnie niższych kosztach rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez Internet. Nie ma konieczności składania dokumentów potwierdzanych notarialnie, a wiadomo, że to znacznie obniża wydatki związane z rejestracją spółki. Koszty sądowe i opłata za ogłoszenie Monitorze Sądowym i Gospodarczym są niższe aniżeli wysokość tych samych opłat, nie licząc usług notarialnych, w przypadku rejestracji spółki w tradycyjny sposób.
Należy jednak pamiętać, że wspomniana wcześniej potrzeba wprowadzania zmian w umowie spółki, które uwzględnią potrzeby wspólników i indywidualny charakter spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, chociażby w sytuacji podwyższania kapitału zakładowego, a następnie ich notarialne potwierdzeni, może w praktyce oznaczać znaczne podwyższenie tych kosztów.
Zatem wspólnicy, którzy zamierzają wnieść wkłady w minimalnej wysokości początkowego kapitału zakładowego bądź o wartości niewiele wyższej, a planują korzystanie z dopłat i podwyższania kapitału, powinni rozważyć możliwość tradycyjnego rejestrowania spółki, bo w takiej sytuacji procedura może ostatecznie okazać się dużo tańsza.
Obniżka opłaty sądowej za rejestrację spółki w systemie S24 nie będzie miała znaczenia w porównaniu z kosztami dalszych czynności prawnych, wymagających potwierdzenia notarialnego.
Decydując się na założenie spółki z o.o. warto wziąć pod uwagę pewne uwarunkowania. Jeśli wystarcza nam standardowa umowa, a kapitał mamy zamiar uiścić wyłącznie wkładem pieniężnym, to rejestracja spółki z o.o. przez internet wydaje się być prostym wyborem. Nie będąc zobligowanym do stawienia się u notariusza i do składania osobiście wniosku w siedzibie sądu, możemy zaoszczędzić sporo czasu i pieniędzy.
Potrzebujesz pomocy przy rejestracji spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami.

W następnym poście na naszym blogu powiemy Wam jak zarejestrować spółkę z o.o. będąc za granicą.