Jak założyć spółkę z o.o. będąc za granicą?
Co możemy zrobić w sytuacji, gdy znajdujemy się za granicą, a chcemy założyć spółkę z o.o. w Polsce? Scenariusz ten sprawia pewne utrudnienia, ponieważ standardowy sposób założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga umowy w formie aktu notarialnego. Akt notarialny może zostać sporządzony jedynie przez polskiego notariusza lub (w ograniczonym zakresie) przez polskiego konsula. Oznacza to, że zagraniczne biuro notarialne w niczym nie może nam pomóc przy zawieraniu umowy spółki z o.o..
Nie znaczy to jednak, że umowa w formie aktu notarialnego jest jedynym możliwym sposobem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; istnieją alternatywy, które umożliwiają założenie działalności gospodarczej przez kogoś znajdującego się poza granicami Polski. Można również obejść konieczność osobistej wizyty u polskiego notariusza.
Takim właśnie sposobem na założenie spółki z o.o. z zagranicy jest pośrednictwo pełnomocnika. Założyciel (bądź członkowie zarządu) z zagranicy może wysłać pełnomocnikowi pocztą wszystkie dokumenty konieczne do zarejestrowania spółki z o.o.. Nasz pełnomocnik będzie musiał złożyć wszystkie wymagane dokumenty w KRS oraz reprezentować spółkę w związanym z rejestracją postępowaniu. Zarząd może skorzystać z usług zagranicznego notariusza lub polskiego konsula, aby sporządzić zweryfikowane wzory podpisów. Muszą one zostać wysłane do pełnomocnika, który musi je w imieniu zarządu złożyć w KRS.
Pełnomocnictwa wymaga również sama umowa; z powodu wymaganej formy aktu notarialnego, nasz pełnomocnik musi również sporządzić umowę u notariusza, podpisać ją oraz powołać zarząd spółki z o.o..
Uprawnienia pełnomocnika
Drugim sposobem jest zlecenie komuś założenia spółki z o.o.. Nasz pośrednik nie musi mieć w tym wypadku uprawnień pełnomocnika: może on sam założyć spółkę, aby potem pozbyć się jej udziałów na rzecz docelowego właściciela/właścicieli. Nie jest to najpewniejszy prawnie sposób, lepiej więc jest skorzystać z pomocy pełnomocnika.
Idąc dalej w tym kierunku, jeśli chcemy zostać właścicielami spółki z o.o., to niekoniecznie musimy sami być jej założycielami. Kupno gotowej spółki z o.o. jest stosunkowo prostą czynnością, która nie wymaga wielu formalności. Ponieważ mamy tutaj jednak mniejszy wpływ na formę spółki z o.o., w której posiadanie wejdziemy, powinniśmy przed kupnem być ostrożni i skorzy do dogłębnego zapoznania się ze stanem spółki z o.o., której kupnem jesteśmy zainteresowani. Warto skorzystać z usług firmy pośredniczącej, która upewni się o wiarygodności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Może ona również przeprowadzić audyt, aby upewnić się, czy firma prawidłowo funkcjonuje i czy nie jest zadłużona.
Kupno spółki z o.o. również wymaga wizyty u polskiego notariusza, co oznacza konieczność skorzystania z pomocy pełnomocnika. Nasz przedstawiciel w tym wypadku musi mieć udzielone pełnomocnictwo do podpisania u notariusza umowy zakupu udziałów, uchwały zmiany zarządu oraz reprezentowania spółki z o.o. w sądzie rejestrowym. Tak samo, jak w przypadku zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością., członkowie zarządu muszą wypełnić wszelkie wymagane przez KRS dokumenty i wysłać je pełnomocnikowi, który złoży je w ich imieniu.
Niezależnie od korzystania z pośrednictwa pełnomocnika proces zakupu gotowej spółki z o.o. jest szybszy i wymagający mniej formalności niż zakładanie jej od podstaw.
Rejestracja spółki z o.o. w S24
Inną metodą jest założenie spółki poprzez procedurę S24. Oznacza to założenie spółki z o.o. przez internet. Od stycznia 2012 roku istnieje możliwość założenia spółki z o.o. za pomocą systemu teleinformatycznego znajdującego się na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pod adresem ems.ms.gov.pl. Jest to proces dużo szybszy niż ustanowienie pełnomocnika, który w naszym imieniu założy lub kupi firmę; posiada on jednak swoje ograniczenia.
Jednym z nich jest fakt, że w procedurze S24 umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest gotowym wzorcem. Mamy do wyboru kilka opcji, które możemy w niej zmienić, lecz na ogół jest to standardowy wzór. Wspólnicy muszą posiadać udziały o różnej wartości, a kapitał może zostać wniesiony tylko w formie wkładu pieniężnego. Jeśli chcielibyśmy bardziej zmodyfikować umowę spółki z o.o. albo wnieść kapitał w postaci aportów, to niestety koniecznością będzie umowa w formie aktu notarialnego.
Gdy jednak zdecydujemy się na założenie spółki z o.o. przez internet, będziemy potrzebowali podpisu elektronicznego, na przykład profilu zaufanego ePUAP.
Jeśli ograniczenia wzorca umowy lub niemożność wniesienia aportów nie są dla nas przeszkodą, to procedura S24 jest najszybszym możliwym sposobem założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z zagranicy. Przy rejestrowaniu spółki z o.o. za pomocą procedury S24 wszyscy wspólnicy powinni znajdować się przy jednym komputerze. Wniosek zostanie rozpatrzony w ciągu jednego dnia. Jeśli znajdą się w nim jakieś braki formalne, zostanie on rozpatrzony w ciągu siedmiu dni od ich uzupełnienia.
Nie wszystko w procedurze S24 może jednak zostać załatwione przy komputerze; uwierzytelnione przez notariusza wzory podpisów oraz oświadczenia o pokryciu kapitału spółki z o.o., tak czy inaczej, muszą zostać w ciągu siedmiu dni złożone w sądzie rejestrowym.
W następnym wpisie na naszym blogu pokażemy Wam jak wygląda rejestracja spółki z o.o. przez cudzoziemca.