Zakładanie spółki z o.o. standardowo czy w trybie S24?

To, że współczesny człowiek funkcjonuje w świecie tzw. globalnej wioski, jest możliwe dzięki Internetowi. Ułatwia szybki dostęp do informacji, umożliwia komunikowanie się na różne sposoby. Z jednej strony Internet jest niczym sezam, udostępniający swe nieograniczone bogactwa, a z innego punktu widzenia jest swoistym śmietnikiem kulturyi cywilizacji XXI wieku. Niemniej jednak to dzięki Internetowi także w Polsce dostępne są coraz liczniejsze ułatwienia w różnych dziedzinach życia. Dotyczy to również sfery biznesu i prowadzenia działalności gospodarczej.

Zasady rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 – mocne i słabe strony

Gotowy wzór umowy, ale bez notariusza.

Możliwość zarejestrowania drogą elektroniczną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tzn. wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego, istnieje od 2012 r. Ten uproszczony tryb postępowania, czyli system Ems, nazywa się w skrócie S24. Cała procedura zakładania spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy spółki odbywa się przez Internet na portalu systemu teleinformatycznego Ministerstwa Sprawiedliwości.
Zgodnie z przepisami umowa spółki z o.o. powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, wyjątek stanowi umowa spółki z o.o. zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, na co wskazuje zapis w art. 1571 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Dotyczy to także rejestrowania spółki z o.o. w systemie Ems.
Wtedy umowa spółki jest sporządzana według ustalonego wzorca, natomiast nie musi być stwierdzona aktem notarialnym, jak w przypadku zakładania spółki z o.o. w tradycyjny sposób. Jak zawsze, każde rozwiązanie ma dwa aspekty. Wprawdzie nie jest potrzebny udział notariusza, co jest niewątpliwym ułatwieniem, ale z drugiej strony – gotowy wzór umowy s półki z o.o. trudno czasami dopasować do indywidualnych możliwości i potrzeb firmy. Wspólnicy mogą wybierać jedynie ustalone w formularzu warianty uregulowań lub uzupełnienia poszczególnych postanowień. Wzór umowy zawiera podstawowe zapisy, w ten sposób wspólnicy mają ograniczoną możliwość ustalania treści umowy.

Tylko pieniężne wkłady do spółki z o.o. rejestrowanej przez Internet.

Każda spółka z o.o. musi mieć swój kapitał zakładowy, na który składają się wkłady wniesione przez wspólników, aby uzyskać w niej udziały. Wkład może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (tzw. aport). Zgodnie z art. 158 § 11 Kodeksu spółek handlowych w przypadku rejestracji spółki z o.o. z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24, pokrycie kapitału zakładowego uwzględnia wyłącznie wkłady pieniężne. Oznacza to w praktyce konieczność zebrania wkładów pieniężnych w minimalnej wysokości 5 000 zł, przy czym minimalna wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł. Taką wartość początkowego kapitału zakładowego określa art. 154 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych. Będą to wkłady wspólników – założycieli spółki, którzy w zamian za nie uzyskują odpowiednio proporcjonalne wartości udziałów.
Należy zaznaczyć, że wkład pieniężny w minimalnej wysokości 5000 zł dotyczy tylko pokrycia kapitału początkowego spółki, dalsze jego podwyższanie może być już finansowane według ustaleń wspólników – czy to ze środków pieniężnych, czy z wnoszenia wkładów niepieniężnych (aportów). Tak więc doposażenie spółki z o.o. w określone składniki majątkowe może nastąpić dopiero po założeniu spółki z o.o. w związku z podwyższeniem jej kapitału zakładowego.
To niewątpliwie niedoskonałość tej procedury rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, bo wzorzec umowy nie zawiera odpowiednich postanowień dotyczących dopłat czy podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy. A to i tak oznacza w konsekwencji konieczność skorzystania z usług notariusza. Zmiana wymaga bowiem uchwały wspólników stwierdzonej notarialnie i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero po rejestracji modyfikacji umowy spółki z o.o. dotyczącej nienotarialnego podwyższenia kapitału zakładowego czy dopłat w Krajowym Rejestrze Sądowym, spółka z o.o. będzie mogła korzystać z takich możliwości.
W przypadku zakładania spółki z o.o. w tradycyjny sposób i sporządzanej w związku z tym notarialnie umowy spółki z o.o., klauzule umowne dotyczące dopłat czy nienotarialnego podwyższenia kapitału zakładowego są standardowymi postanowieniami zamieszczanymi w umowie. Tak więc wspólnicy w spółce z o.o., którzy wnoszą wkłady w minimalnej wysokości początkowego kapitału zakładowego bądź o wartości niewiele wyższej, a planują korzystanie z dopłat i podwyższania kapitału, powinni rozważyć możliwość tradycyjnego rejestrowania spółki z o.o., bo w ich przypadku procedura ta może być dużo tańsza. Obniżka opłaty sądowej za rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie S24 nie będzie miała znaczenia w porównaniu z kosztami dalszych czynności prawnych, wymagających potwierdzenia notarialnego.

Jakie koszty rejestracji spółki z o.o. w systemie S24?

Realne koszty rejestracji spółki z o.o. przez Internet są mniejsze, nie ma bowiem obligatoryjnej konieczności korzystania z usług notariusza, zaś koszty sądowe i opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to kwota 350 zł. W porównaniu do kosztów rejestracji spółki z o.o. w tradycyjny sposób jest to mniejszy wydatek, gdyż tam wysokość opłat to kwota 600 zł.
Niestety wspomniana wcześniej konieczność wprowadzania zmian w umowie spółki z o.o., uwzględniających potrzeby wspólników i indywidualny charakter spółki z o.o., a następnie ich notarialnego potwierdzenia, może w praktyce te koszty znacznie podwyższyć.

Dostęp do systemu i podpis elektroniczny.

Aby dokonać rejestracji spółki z o.o. przez Internet z wykorzystaniem wzorca umowy spółki, konieczne jest korzystanie z systemu S24 udostępnionego na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości . Mogą korzystać z niego zarówno obywatele Polski, jak i cudzoziemcy. Każda z osób podpisujących wniosek o rejestrację spółki z o.o., de facto każdy ze wspólników, musi posiadać aktywne konto, udostępniane użytkownikowi wyłącznie po uwierzytelnieniu za pomocą podpisu elektronicznego, bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu bądź przy wykorzystaniu profilu zaufanego ePUAP. Podpis elektroniczny jest składany przez podanie nazwy użytkownika i hasła, które określa użytkownik, zakładając konto w systemie S24. System umożliwia uwierzytelnienie konta przy pomocy zwykłego podpisu elektronicznego, co w przypadku spółki z o.o. upraszcza formalności.
Zwykły podpis elektroniczny (profil MS) nie jest kwalifikowanym bezpiecznym podpisem elektronicznym, nie ma konieczności podejmowania żadnych dodatkowych działań, na przykład nabywania certyfikatów czy odrębnego potwierdzania podpisów. Całą procedurę można przeprowadzić wykorzystując portal ems.ms.gov.pl.
Istnieją jeszcze dwa inne rodzaje podpisów elektronicznych. Pierwszy to tzw. podpis ePUAP, potwierdzony profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej, drugi to bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu, tzw. podpis kwalifikowany.
Od 15 stycznia 2015 r. obowiązują przepisy regulujące procedurę S24 także dla spółki jawnej i komandytowej. Zgodnie z przepisami, skorzystanie z tej drogi założenia spółki osobowej wymaga posługiwania się bezpiecznym e-podpisem bądź podpisem ePUAP.
I tutaj niestety może pojawić się pierwszy problem zupełnie innego rodzaju. Nie chodzi o jakieś utrudnienia proceduralne w rejestrowaniu spółki przez Internet, lecz o możliwość złożenia e-podpisu. Należy zwrócić uwagę na funkcjonowanie Elektronicznej Platformy Usług Administracji Publicznej (ePUAP), dzięki której powinno być możliwe załatwienie spraw urzędowych przez Internet, bez wychodzenia z domu. Głównym celem systemu – jak to określiło Ministerstwo Cyfryzacji i Administracji – jest stworzenie jednolitego dostępu do usług publicznych dla obywateli, przedsiębiorstw i administracji publicznej. Wszystko jednak wskazuje na to, że idee i założenia to jedno, natomiast rzeczywistość jest zupełnie inna. Już w kwietniu 2015 r. na portalu tvn24 pojawił się problem dostępu do ePUAP – platforma przestała działać: „To totalny paraliż dla przedsiębiorców. Ludziom poznikały z systemu profile zaufane, którymi się podpisują składając rozmaite dokumenty” – pisał jeden z użytkowników. Wiele jest wypowiedzi, w których pojawiają się opinie, że usługa jest nieprofesjonalna, co kilka dni pojawia się nowy problem, zwłaszcza
z możliwością złożenia podpisu elektronicznego, nigdy nie ma pewności, czy wysyłanie korespondencji będzie możliwe w terminie. Od kwietnia 2016 r. w ocenie użytkowników system w zasadzie nie działa – nie można otworzyć plików roboczych ani ich edytować, problemem jest dołączanie załączników, zapisywanie, składanie podpisu i wysyłanie. Tzw. zaufany profil ePUAP nie sprawdza się, ponieważ nie można się zalogować, potwierdzić tożsamości, aby online zarejestrować firmę.
Aby się przekonać, że opinie użytkowników portalu niestety są prawdziwe, wystarczy zajrzeć na stronę www. Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Komunikaty z 2, 4 i 10 maja 2016 r. zawierają taką oto informację:
Informujemy, że z uwagi na problemy techniczne platformy ePUAP logowanie do systemu CEIDG oraz podpisywanie dokumentów przy użyciu profilu zaufanego może wiązać się z utrudnieniami.

Krótki termin rozpatrzenia wniosku rejestracji spółki z o.o.

Niewątpliwym atutem rejestracji spółki z o.o. według procedury S24 jest krótki termin rozpatrzenia wniosku przez sąd rejestrowy. Jeżeli wspólnicy będą przygotowani do zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, system będzie sprawnie działał, to sama procedura zawarcia umowy według gotowego wzoru, a następnie złożenia drogą elektroniczną wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego może trwać nawet niecałą godzinę.

Ważne jest, aby mieć przygotowane wszystkie niezbędne do zarejestrowania spółki dane, czyli:
– nazwę rejestrowanej spółki z o.o. (w formularzu pod nazwą: firma spółki);
– dane adresowe (oprócz adresu siedziby spółki z o.o. i wszystkich danych kontaktowych,
w formularzu jest możliwość wpisania adresu strony www. oraz adresu e- mail rejestrowanej spółki z o.o. – będą potem dostępne w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS);
– właściwy dla siedziby spółki z o.o. sąd rejestrowy (trzeba dokonać odpowiedniego wyboru z listy rozwijanej w systemie);
– listę wspólników, listę stawających, członków organów zarządczych.

Należy wypełnić odpowiednie formularze, wniosek o wpis do KRS, następnie wygenerować wszystkie dokumenty. Po opłaceniu wniosku jest on przesyłany elektronicznie do rozpatrzenia przez właściwy sąd, który rozpozna go w terminie 1 dnia od daty wpływu. Skrót S24 należy w założeniu rozumieć jako 24 godziny oznaczające termin wpisu spółk z o.o. i do Krajowego Rejestru Sądowego. Trzeba jednak mieć na względzie, że wnioski takie są rozpoznawane w godzinach pracy sądów, a więc w dni robocze.
Jeżeli konieczna jest dodatkowa pomoc podczas rejestracji spółki z o.o. według procedury S24, warto skorzystać z informacji na stronie: Centrum wsparcia systemu S24.

O czym należy pamiętać po załatwieniu formalności związanych z rejestracją spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym?

Warto nadmienić, że dzięki tak szybkiej procedurze rejestracji spółki z o.o. unika się etapu jej funkcjonowania w tzw. organizacji. Spółka z o.o. w organizacji może wprawdzie we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jednak zgodnie z art. 161 § 1 Kodeksu spółek handlowych spółka taka nie ma jeszcze osobowości prawnej, ale została już zawiązana, gdyż sporządzona została umowa spółki z o.o.. Aby stała się pełnoprawną spółką z o.o., musi zgodnie z art. 163 Kodeksu spółek handlowych – spełnić następujące kryteria:
-wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienie nadwyżki;
-powołanie zarządu spółki z o.o.;
-ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
-dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego i umieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

W przypadku zakładania spółki z o.o. w systemie S24 taki etap jej funkcjonowania nie zaistnieje.

Inną osobliwością jest termin 7 dni na wniesienie wkładów pieniężnych na pokrycie początkowego kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego od momentu złożenia wniosku następuje zasadniczo w ciągu 24 godzin, natomiast od dnia wpisu spółki do rejestracji wspólnicy mają 7 dni do wniesienia wkładów. W przypadku tradycyjnego rejestrowania spółki z o.o. kapitał początkowy musi być w całości złożony w dniu składania wniosku, podobnie jak notarialnie poświadczone wzory podpisów członków zarządu, na które – w sytuacji zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez internet z wykorzystaniem wzorca umowy w systemie S24 – także jest przewidziany termin 7 dni. Zarząd nowo zarejestrowanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyznaczonym 7 – dniowym terminie składa do właściwego sądu rejestrowego oświadczenie wszystkich członków zarządu spółki, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione, chyba że takie oświadczenie zostało od razu dołączone do wniosku o rejestrację spółki z o.o. przez internet w systemie S24. Złożenie oświadczenia podlega opłacie sądowej w kwocie 40 zł.
Kolejne działania są standardowe jak w przypadku każdej zarejestrowanej spółki z o.o.. Należy wiedzieć, że rejestrując spółkę z o.o. przez internet w systemie S24, od momentu wpisu do KRS uzyskuje się identyfikatory NIP i REGON, co umożliwia wyrobienie pieczątek. Ważne jest założenie rachunku bankowego dla spółki z o.o., niezbędnego w kontaktach z kontrahentami czy urzędem skarbowym i ZUS. Jest on przydatny już przy wnoszeniu wkładów pieniężnych. Zawarcie umowy rachunku bankowego dla spółki z o.o. z wybranym bankiem to zadanie wspólników bądź zarządu, który wcześniej musi wybrać ofertę jednego z nich. Niezbędne jest również zapewnienie właściwej obsługi rachunkowej, może to być decyzja o korzystaniu z usług księgowego lub biura rachunkowego. Obsługa pełnej księgowości dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w biurach rachunkowych zaczyna się już od 300 zł miesiecznie.
Należy złożyć deklarację PCC-3 i uiścić w terminie 14 dni od daty zawarcia spółki z o.o., czyli od dnia podpisania jej umowy, podatek od czynności cywilno – prawnych. Stawka podatku od umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5%, a podstawą opodatkowania jest wartość kapitału zakładowego pomniejszona o koszty wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego i umieszczenia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, odliczeniu nie podlega natomiast opłata manipulacyjna eCard, ale jest to kwota rzędu kilkunastu złotych. W związku z modyfikacją postępowania przed sądami rejestrowymi i urzędami od 1 grudnia 2014 r. w system S24 obowiązuje procedura tzw. jednego okienka. Nie ma już wymogu składania odrębnych wniosków do Urzędu Statystycznego, zgłoszenia do ZUS czy urzędu skarbowego. Dane składane wraz z wnioskiem o rejestrację spółki z o.o. do KRS, są automatycznie przesyłane do odpowiednich rejestrów urzędowych. Nie ma również obowiązku przekazywania do urzędu skarbowego dodatkowego odpisu umowy spółki z o.o. i dokumentów potwierdzających uprawnienia do korzystania z lokalu lub nieruchomości. Jest to możliwe dzięki zintegrowaniu systemu teleinformatycznego Krajowego Rejestru Sądowego z Centralnym Rejestrem Podmiotów – Krajową Ewidencją Podatników (CRP-KEP). Ważną informacją dla podatników VAT jest, że na co najmniej 7 dni przed pierwszą transakcją VAT, powinni złożyć wniosek o rejestrację jako podatnika VAT, zanim zaczną dostarczać towary lub świadczyć usługi. Należy tego dokonać poprzez złożenie we właściwym urzędzie skarbowym zgłoszenia rejestracyjnego VAT-R.

Podsumowanie – o czym warto pamiętać?

Można zarejestrować spółkę z o.o. korzystając z systemu internetowego S24.

W założeniu procedura wpisu spółki z o.o. do Krajowego Rejestru Sądowego trwa 24 godziny, chociaż w praktyce może to odbywać się dłużej.

Szybki termin rejestracji spółki z o.o. dzięki procedurze S24 to niewątpliwy atut takiego rozwiązania.

Spółka nie funkcjonuje na etapie „w organizacji”.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w systemie S24 nie wymaga potwierdzenia notarialnego.

Jest sporządzana według wzorca, który nie uwzględnia wielu indywidualnych potrzeb wspólników i firmy.

Do początkowego kapitału zakładowego można wnosić jedynie wkłady pieniężne w minimalnej wysokości 5 000 zł.

Wzorcowa umowa przy rejestracji spółki z o.o. w systemie S24 nie przewiduje dopłat czy podwyższenia kapitału zakładowego spółki z o.o. bez zmiany umowy.

Koszty związane z rejestracją spółki z o.o. w systemie S24 są wprawdzie niższe niż w przypadku tradycyjnego sposobu rejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Krajowym Rejestrze Sądowym, ale w perspektywie dokonywania kolejnych zmian w założycielskiej umowie spółki z o.o., gdzie konieczne będzie korzystanie z usług notariusza, relatywnie może te koszty znacznie podwyższyć.

Problemy mogą pojawić się również podczas korzystania z portalu internetowego oraz związanych z tym formalności (np. aktywne konto, e-podpis).

Jesteś zainteresowany rejestracją spółki z o.o.? Skontaktuj się z nami lub sprawdź ofertę.

Rejestrujemy spółki z o.o. w sposób tradycyjny i przez internet w systemie S24.
W następnym tekście na naszym blogu pokażemy Ci jak należy wpłacać pieniądze do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.