Prokurent w spółce z o.o.

Prokura (od łacińskiego per procura, czyli „w zastępstwie”) jest rodzajem pełnomocnictwa, mogącym dać osobie fizycznej prawo reprezentowania firmy w czynnościach sądowych i pozasądowych. Posiada ona uprawnienia dorównujące niemal członkom zarządu spółki z o.o., nieograniczone konkretnym charakterem zwykłego pełnomocnictwa. Osoba taka staje się pełnomocnikiem handlowym, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uniwersalność spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprawia, że nie zawsze może ona skorzystać z prawa do powołania prokurenta. Spółka z o.o. może udzielić prokury tylko wtedy, gdy podlega ona obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców- czyli tylko wtedy, gdy jest ona przedsiębiorcą i prowadzi działalność gospodarczą.

Powołanie prokurenta w spółce z o.o.

W spółce z o.o. prokurent może zostać powołany przez jednomyślną uchwałę zarządu. Prokura zyskuje ważność z momentem dostarczenia pisemnej decyzji do prokurenta, lecz fakt ten musi zostać zgłoszony do Krajowego Rejestru Sądowego wraz z pisemną zgodą wybranej osoby. Może ona zostać udzielona bezterminowo lub na czas określony.
Odwołanie prokurenta jest czynnością wewnętrzną. Może to uczynić każdy członek zarządu w dowolnej zrozumiałej dla prokurenta formie. Decyzja o odwołaniu musi być dostarczona do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie siedmiu dni od daty jego odwołania. Prokura traci ważność w przypadku ogłoszenia upadłości przez spółkę oraz przy likwidacji luz przekształceniu przedsiębiorstwa. Wygasa ona również w przypadku śmierci prokurenta.

Na prokurenta powołana może zostać jedynie osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych (czyli osoba pełnoletnia, nieubezwłasnowolniona). Może nim zostać członek spółki z o.o., ale tylko, gdy nie należy on równocześnie do zarządu. Nie musi on być pracownikiem spółki, ani też być związany w jakikolwiek prawny sposób z przedsiębiorcą.

Jeśli prokura udzielona jest więcej niż jednej osobie, można ustanowić ją na dwa sposoby. Pierwszym jest prokura samoistna, w której każdy z prokurentów działa oddzielnie, na własną rękę. Drugim jest tak zwana prokura łączna, gdzie decyzje grupy prokurentów muszą być podejmowanie jednogłośnie lub większością głosów (według uznania powołujących).

Uprawnienia prokurenta w spółce z o.o.

Jeśli chodzi o uprawnienia prokurenta, to są one bardzo szerokie, dorównujące niemal uprawnieniom członków zarządu. Ma on prawo do podejmowania w imieniu spółki z o.o. dowolnych czynności sądowych oraz pozasądowych. Oznacza to, że reprezentować spółkę na przykład przy zawieraniu umów, odstępowaniu i wypowiadaniu ich. Może również być przedstawicielem spółki w postępowaniu sądowym lub administracyjnym. Ma prawo do działania w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w kontaktach z organami państwowymi i pozarządowymi; może zawierać umowy dzierżawy i najmu.

Uprawnienia prokurenta, w przeciwieństwie do zwykłego pełnomocnictwa, nie mogą zostać ograniczone do ściśle określonych zobowiązań (na przykład tylko do podpisywania umów dzierżawy). Zarząd może zabronić prokurentowi pewnych rzeczy jedynie w wewnętrznych zasadach przedsiębiorstwa, bez skutku prawnego.

Ograniczenia prokurenta w spółce z o.o.

Prokurent nie może przenieść swoich uprawnień na osobę trzecią. Ma on natomiast prawo do powołania pełnomocników, mogących reprezentować spółkę w ściśle określonym zakresie uprawnień.

Drugim ograniczeniem roli prokurenta jest niemożność zbycia działalności gospodarczej; znaczy to, że nie może on podejmować czynności prawnych, które prowadziłyby na przykład do sprzedaży przedsiębiorstwa, czy nawet potraktowania go jako darowizny.
Prokurent jest również ograniczony w sferze zbywania nieruchomości należących do spółki z o.o. (chociaż ma już prawo do ich nabywania). Nie ma on też możliwości obciążenia nieruchomości, na przykład w formie hipoteki.Prokurent może ominąć te ograniczenia tylko wtedy, gdy zostanie mu udzielone osobne pełnomocnictwo na tę konkretną czynność.

Osoba powołana jako prokurent posiada uprawnienia, ale samo powołanie nie niesie ze sobą konkretnych zobowiązań. Dlatego (jak również z powodu bardzo dużych uprawnień prokurenta) zwykle obowiązki te są regulowane wewnątrz przedsiębiorstwa, na przykład w formie umowy o pracę czy umowy o dzieło.

Prokurent różni się od członka zarządu nie tylko pod względem uprawnień, ale również odpowiedzialności. W przeciwieństwie do członków zarządu przy niewypłacalności spółki z o.o. prokurent nie może odpowiadać wobec wierzycieli.
Przy przekroczeniu wcześniej wspomnianych uprawnień (na przykład przy próbie sprzedaży nieruchomości należących do firmy) prokurent może ponieść odpowiedzialność prawną, a sama sprzedaż byłaby bezprawna.
Prokurent działający w imieniu spółki z o.o. po terminie swojego odwołania (tak zwany prokurent rzekomy) ma obowiązek przywrócić stan rzeczy do momentu sprzed swojej ingerencji.

Prokurent ponosi odpowiedzialność za swoje decyzje na ogólnych zasadach odpowiedzialności pełnomocnika. Oznacza to, że ponosi on odpowiedzialność za błędne decyzje tylko wtedy, gdy zostanie mu udowodnione działanie na szkodę spółki z .o. w wyniku niezachowania należytej staranności lub działania celowego.
W następnym tekście na naszym blogu przedstawimy Ci czym jest kapitał zakładowy spółki z o.o..