Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
Jeśli wraz ze znajomymi bądź współpracownikami chcesz założyć firmę, musisz na początku rozważyć, jaką spółkę będziecie chcieli utworzyć i która będzie dla was najbardziej korzystna. Każda z form spółek ma swoje wady i zalety, a możesz wybierać pomiędzy najpopularniejszą formą spółki samodzielnej, czyli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.), lub, jeśli chcesz nawiązać współpracę z innym przedsiębiorstwem, dobrą opcją jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (sp. z o.o. sp. komandytowa).
Jakie zachodzą pomiędzy nimi różnice i która z form pasuje lepiej do twojej wizji działalności gospodarczej? Spółka z o.o. spółka komandytowa to mieszana formą prowadzenia przedsiębiorstwa. Obopólna korzyść dla obu takich firm, które połączyły się w jeden podmiot, to przede wszystkim optymalizacja kosztów podatkowych, co znacząco wpływa na pozytywną kondycję finansową przedsiębiorstw. W przypadku skomasowania należy pamiętać o tym, że to spółka z o.o. przejmuje rolę komplementariusza (czyli odpowiada przed wierzycielami zgromadzonym w ramach wkładu wspólników majątkiem – w zwykłej spółce komandytowej komplementariuszem jest jeden z udziałowców podmiotu), a dodatkowo w zakres jej zadań wchodzi administracja spółką i zarządzanie jej składnikami. Z kolei komandytariuszem nie staje się automatycznie spółka komandytowa, bowiem tę funkcję przejmuje wspólnik wskazany ze spółki komandytowej (osoba fizyczna). Tutaj pojawia się różnica pomiędzy sp. komandytową a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
W ramach spółki z o.o. wspólnicy w spółce z o.o. odpowiadają za zobowiązania firmy w niepełnym zakresie, co oznacza, że żaden ze wspólników nie podejmuje odpowiedzialności pełnej, a na majątek przedsiębiorstwa działającego jako spółka z o.o. składa się majątek konkretnej spółki, złożony z poszczególnego wkładu wspólników. Przy wyborze rodzaju spółki, pod która zarejestrowana ma być firma, należy więc zastanowić się, jakie są nasze oczekiwania. Jeśli uważasz, iż w prowadzeniu firmy najbardziej cenisz niezależność, a jednocześnie boisz się podjąć odpowiedzialność osobową (odpowiadania wobec wierzycieli swoim własnym majątkiem przy zakładaniu zwykłej spółki komandytowej), to najlepszym wyborem będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, w ramach której twoja spółka z o.o. będzie działać jako komplementariusz.
Zalety i wady zakładania i prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej
Zanim jednak zdecydujesz się na utworzenie spółki z o.o. spółki komandytowej, musisz rozważyć pewne kwestie, z którymi przyjdzie ci się mierzyć podczas prowadzenia przedsiębiorstwa. Po pierwsze zastanów się, czy twoi wspólnicy ze spółki komandytowej (komandytariusze) na pewno są godni zaufania i czy ze względu na swoją pozycję w spółce
z o.o. spółce komandytowej (mają niewielki wpływ na działalność skonsolidowanych firm, co przekłada się na obniżoną odpowiedzialność, ale zarazem o obniżone możliwości decyzyjne) nie będą próbowali torpedować twoich pomysłów lub podważać twoich decyzji podejmowanych w ramach spółki z o.o. z racji posiadania statusu komplementariusza. Jeśli masz tę pewność, kolejnym krokiem będzie dogłębne zapoznanie się z wadami i zaletami prowadzenia spółki z o.o. spółki komandytowej. Ważnym jest, abyś znał oba rodzaje cech, ponieważ daje to przejrzysty obraz przedsięwzięcia i pozwala podjąć właściwą decyzję. Najważniejsza zaleta spółki z. o.o. spółki komandytowej to wspomniana już wcześniej możliwość ograniczenia aktywności wspólników, na rzecz wzmożenia aktywności komplementariusza, czyli spółki z o.o., którą zarządzasz, odpowiedzialnej wobec wszystkich zobowiązań przedsiębiorstwa. Dzięki temu istnieje duża szansa na powodzenie firmy pod przewodnictwem silnego lidera. Druga zaleta to fakt, iż właściwym prowadzeniem działalności w ramach takiego połączenia zajmuje się już tylko spółka komandytowa – to ona w takim wypadku ma prawo generować zyski z działalności (które są niżej opodatkowane).
Powyżej przedstawionym zaletom prowadzenia spółki z o.o. spółki komandytowej należy przeciwstawić minusy takiej działalności. Minusem prowadzenia spółki z o.o. spółki komandytowej jest fakt, iż w przypadku rejestracji obu podmiotów należy niestety ponieść podwójne koszty rejestracji w urzędach. Po pierwsze, trzeba zapłacić za sporządzenie i wydanie aktu notarialnego, którego cena zależy od taksy notarialnej. Następnym kosztem jest wpisanie spółki komandytowej i spółki z o.o. do rejestru handlowego, co pochłonie z naszego portfela 1000 złotych. 500 złotych należy z kolei zapłacić za ogłoszenie wspomnianego wpisu do rejestru handlowego. Każda z tych opłat musi być niestety poniesiona podwójnie – za obie spółki oddzielnie. Ten minus niweluje jednak pozytywny aspekt połączenia spółek, bowiem wspólnicy wchodzący w skład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie muszą płacić podwójnego podatku, co w dłuższej perspektywie jest korzystne dla obu przedsiębiorstw. Z połączenia spółki z o.o. i spółki komandytowej wynika jeszcze jeden bardzo ważny obowiązek – jest nim prowadzenie pełnej księgowości (dla obu podmiotów oddzielnie) wchodzących w skład skonsolidowanego przedsiębiorstwa, co bezapelacyjnie wskazuje na konieczność skorzystania z usług biura księgowego. Kolejną wadą spółki z. o.o spółki komandytowej jest duża odpowiedzialność wspólników – komplementariuszy, bowiem odpowiadają oni przed wierzycielami w dużo większym stopniu, niż komandytariusze. Jednym z najgroźniejszych minusów prowadzenia spółki z o.o. spółki komandytowej jest jednak – paradoksalnie – jej struktura, w której to komplementariusze mają większą moc decyzyjną, ale i większą odpowiedzialność za przedsięwzięcie, niż komandytariusze. Może to rodzić pewne konflikty pomiędzy wspólnikami, zarówno w kwestiach finansowych, jak i w kwestiach rozwoju czy ekspansji firmy w inne obszary lub na obce rynki. Aby temu zapobiec, należy jasno określić warunki współpracy i współzależności pomiędzy uczestnikami przedsięwzięcia i upewnić się, że wszystkie osoby wyrażają pełną zgodę na ustalone zasady dotyczące wzajemnej współpracy (prawo do reprezentacji i wiążących decyzji w spółce z o.o. spółce komandytowej przysługuje wyłącznie komplementariuszom, a komandytariusze nie mają obowiązku prowadzenia spraw przedsiębiorstwa, chyba, że ustalenia wewnętrzne firmy stanowią inaczej). W ramach prowadzenia spółki komandytowej niezwykle ważne są umiejętności i kwalifikacje poszczególnych osób, jednak trzeba bardzo rozważnie dobierać wspólników, również ze względu na ich najsilniejsze cechy charakteru.
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest dla mnie?
Jeśli nie jesteśmy przekonani do zakładania osobnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowej, a wynikające z ich prowadzenia korzyści niekoniecznie odpowiadają naszym oczekiwaniom, możemy zacząć myśleć o większym przedsięwzięciu, które w konsekwencji łączy zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki komandytowej. Tym złotym środkiem minimalizującym ryzyko, a podnoszącym korzyści, jest oczywiście połączenie spółki komandytowej i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Po zapoznaniu się z powyżej przytoczonymi informacjami, możesz już stwierdzić, że spółka z o.o. spółka komandytowa jest dla ciebie odpowiednia, jeśli…
1. Masz zaufanych wspólników, z którymi możesz budować trwałe relacje biznesowe. Najważniejsze jest to, aby kwalifikacje i rzeczywiste umiejętności pracowników były głównym czynnikiem decydującym o ich wyborze. Przy dobieraniu współpracowników nie bierz pod uwagę rodzinnych koneksji lub osobistych sympatii, bowiem te uczucia mogą później odbić się na współpracy ze wspólnikami. Rodzinę i przyjaciół pozostaw w domu, a w pracy postaw na kooperację ze specjalistami z danej dziedziny. Jeśli występujesz z ramienia spółki z o.o. – komplementariusza, dowiedz się, czy spółka komandytowa z która zamierzasz się połączyć, ma odpowiednią płynność finansową, jeśli zaś reprezentujesz spółkę komandytową i chcesz zostać komandytariuszem, sprawdź, jakie osiągnięcia ma spółka z o.o. która oferuje ci współprace i kto właściwie nią kieruje.
2. Wiesz, że jesteś urodzonym liderem, a twoja wizja na rozwój firmy jest przejrzysta i może odnieść sukces (w przypadku komplementariuszy) lub twoja spółka komandytowa ma na tyle mocną pozycję, aby występować w roli komandytariusza. Zanim podejmiesz jakąkolwiek współpracę, musisz ustalić z partnerem konkretny plan działania i rozwoju firmy (zarówno krótkookresowy, na kilka pierwszych miesięcy działalności, jak i długookresowy – na minimum 5 lat). Takie działanie pomoże w bieżącym prowadzeniu firmy, a także zminimalizuje ryzyko kryzysów – utraty płynności finansowej i innych zagrożeń ze strony rynku (na wypadek wystąpienia różnych kryzysów warto wykonać kilka planów „awaryjnych”).
3. Jako spółka z o.o. masz majątek, który bez żadnych wątpliwości pozwoli ci odpowiadać za losy przedsiębiorstwa wobec wierzycieli. Jeśli zamierzasz założyć spółkę z o.o. spółkę komandytową jako komplementariusz, powinieneś mieć zgromadzoną pulę pieniędzy na start, które będą przeznaczone zarówno na rozkręcenie firmy, jak i jej późniejsze utrzymanie w kryzysowych sytuacjach. Upewnij się także, że twój partner – sp. komandytowa, czyli komandytariusz, jest świadomy korzyści i zagrożeń wynikających z założenia spółki z o.o. spółki komandytowej. To niezwykle ważne, aby w późniejszych etapach przedsięwzięcia nie zdarzały się nieporozumienia.
4. Jesteś cierpliwy i sumienny w wykonywaniu swoich obowiązków. Przedsiębiorstwa przynoszącego dochody nie buduje się w kilka dni – czasem trwa to latami i dlatego trzeba uzbroić się w cierpliwość. Regularność pracy oraz jej wysoka jakość są najlepszą drogą do odniesienia sukcesu, zarówno w kwestii wizerunkowej, jak i finansowej, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa jest bardzo dobrym narzędziem do osiągnięcia tego sukcesu.