Siedziba spółki z o.o.

Siedziba spółki z o.o.

Jedną z najważniejszych informacji, jakich należy udzielić przy rejestracji spółki z o.o. w Krajowym Rejestrze Sądowym, jest określenie jej siedziby.

Jak podpowiada nam art. 41 kodeksu cywilnego „siedzibą osoby prawnej jest miejscowość, w której ma siedzibę organ zarządzający ”. Skoro już jesteśmy w tym momencie, warto zaznaczyć, że miejscowość jest pojęciem obszernym. Według oficjalnie przyjętej definicji jest to po prostu teren zabudowany, zamieszkanym przez ludność i w jakimś stopniu określony i wyodrębniony geograficznie. Miejscowością może być zarówno miasto, miasteczko, wieś, jak i, w mikroskali, chociażby osiedle.
Określenie siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest obligatoryjne przy sporządzaniu umowy spółki (statutu), gdyż umowa owa przybiera formy aktu notarialnego. W zasadzie siedzibę spółki z o.o. powinniśmy mieć z góry określoną jeszcze przed rozpoczęciem sporządzania statutu spółki z o.o..

Żeby zapewnić sobie jednak pewną dozę elastyczności w umowie, kwestię siedziby określa się najczęściej jako po prostu „siedzibą spółki z o.o. jest miejscowość X”. W ten sposób, podając dużą aglomerację jak np. Warszawa działalność spółki z o.o., taka jak spotkania zarządu, czy też zgromadzenia wspólników w różnych kancelariach notarialnych mogą odbywać się na terenie całego miasta. Ma to niemałe znaczenie w przypadku, gdy w przyszłości zmiany w organizacji pracy spółki z o.o. będą wymagały cyklicznych zmian w statucie.Radcy prawni i eksperci podpowiadają też, że siedziba spółki może znajdować się w zupełnie innej miejscowości, niż adres spółki z o.o. , będący swego rodzaju centrum działalności operacyjnej, należy jednak uwzględnić ów fakt odpowiednią regulacją w umowie.

Bardzo ważną kwestią przy określaniu siedziby spółki z o.o. jest fakt, że musi się ona znajdować na terenie Rzeczpospolitej Polskiej. Nie ma możliwości wskazania jako siedziby np. Londynu, czy też innej miejscowości znajdującej się poza granicami kraju. Dzieje się tak ze względu na fakt, że pojęcie siedziby spółki z o.o. ma w wielu przypadkach konkretne znaczenie prawne. Dla przykładu według kodeksu spółek handlowych zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki z o.o., chyba że statut wskazuje inne miejsce na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Przeniesienie statutowej siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poza granice kraju wiąże się automatycznie z poddaniem jej w stan likwidacji, gdyż skutkuje utratą jej podmiotowości prawnej w Polsce. Ten ostatni aspekt wiąże się z brakiem regulacji na gruncie prawa polskiego, dopuszczającej transgraniczne przekształcenie spółki. Przeniesienie statutowej siedziby spółki z o.o. za granicę, bowiem, sprawiłoby, że od tej pory musiałaby być traktowana jako podmiot prawa, powstały i funkcjonujący na warunkach prawa obcego.
Siedzibę spółki z o.o., określoną w umowie obejmuje także zapis w kodeksie cywilnym, mówiący o miejscu wykonania zobowiązania. Zapis ów reguluje, gdzie odbywa się np. zwrot zaciągniętej pożyczki, dostawa zamówionego towaru, czy wykonanie określonej usługi i jeżeli owo miejsce wykonania zobowiązania nie jest określone osobno w umowie cywilno-prawnej kodeks cywilny przyjmuje, że jest nim siedziba spółki z o.o..
W przypadku ewentualnych kwestii spornych, w których stroną jest spółka z o.o., siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością koresponduje również z pojęciem właściwości miejscowej sądu. Według kodeksu cywilnego „Powództwo przeciwko osobie prawnej lub innemu podmiotowi niebędącemu osobą fizyczną wytacza się według miejsca ich siedziby”. W tej kwestii siedziba spółki decyduje automatycznie o tym, do jakiego sądu zostanie złożony pozew, w którym spółka jest jedną ze stron.

Siedziba spółki z o.o. jako pojęcie ma niekiedy w obliczu prawa jeszcze bardziej oficjalny charakter. Otóż jednakowo posiedzenia zgromadzenia wspólników mogą odbywać się według kodeksu spółek handlowych jedynie w siedzibie firmy. Odpowiednia klauzula w statucie bądź jednorazowa zgoda wszystkich wspólników na odbycie spotkania w na przykład innym mieście, mogą sprawić, że decyzje podjęte w trakcie takiego spotkania będą postrzegane jako ważne. Jeżeli jednakże zgromadzenie odbędzie się bez zgody wszystkich wspólników, uchwały będące jego efektem mogą zostać na ten przykład zaskarżone, lub unieważnione przez radę nadzorczą podczas jednego z jej posiedzeń.

W sporządzonym powyżej wyjaśnieniu pojęcia siedziby spółki z ograniczoną odpowiedzialnością możemy znaleźć również termin adres spółki. Oba pojęcia używane są naprzemiennie, podczas gdy każde z nich ma odrębne znacznie na gruncie prawa. Przyjrzyjmy się więc definicji adresu, będącym poniekąd elementem pojęcia siedziby spółki z o.o.

Adres spółki z o.o.

Adres spółki z o.o. określamy, podając ulicę, budynek i opcjonalnie lokal jako miejsce, w którym z zasady odbywa się działalność operacyjna spółki z o.o.. Jak wspomnieliśmy wcześniej, adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może znajdować się poza określoną w umowie siedzibą spółki, musimy jednak zaznaczyć to w odpowiedni sposób w statucie. Adres spółki z o.o. jest z reguły miejscem przechowywania dokumentacji rachunkowej spółki, chyba że korzysta ona z usług biura rachunkowego. Pod adresem spółki z o.o. powinny się również znajdować ważne dokumenty dotyczące spółki z o.o. i, takie, jak księga udziałów, zawierająca podstawowe informacje o udziałowcach, czy księga protokołów, w której uwzględniane są notatki ze spotkań wspólników, czy też w przypadku większych przedsiębiorstw wnioski z posiedzenia zarządu, bądź rady nadzorczej. Dokumentacja z działu kadrowego również powinna znajdować się pod adresem spółki z o.o., zamieszczonym w statucie. Należy również pamiętać, że na przykład wszelka korespondencja sądowa, bardzo często niezwykle ważna dla przedsiębiorstwa i jego działalności jest wysyłana na zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym adres spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Siedziba spółki z o.o., a adres spółki z o.o.

Kardynalne różnice pomiędzy pojęciami siedziby i adresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwydatniają się szczególnie w momencie, gdy zachodzi potrzeba ich zmiany.
Adres spółki jest w tym kontekście pojęciem o wiele mniej sztywnym niż siedziba. Jeżeli w ramach siedziby, czyli na ten przykład miasta Warszawy spółka przenosi swój adres z ulicy X, na ulicę Y, ale nadal w granicach administracyjnych Warszawy, mówimy oczywiście o zmianie adresu bez zmiany siedziby. By tego dokonać, wystarczy uchwała zarządu o zmianie adresu spółki z o.o., sporządzona przez zarząd – nie ma wówczas potrzeby zwoływania wspólników. Taka uchwała podejmowana jest też w trybie zwykłym, co oznacza, że jej potwierdzenie stanowi protokół zebrania. Jeśli zmianie uległ jedynie adres spółki, nie zaś jej siedziba, nie ma potrzeby sporządzania aktu notarialnego. By dokonać zmiany adresu spółki z o.o., należy złożyć formularz KRS-Z3 w sądzie rejestrowym. Do formularza dołączamy oryginał uchwały zarządu o zmianie adresu spółki oraz dowód uiszczenia opłaty sądowej. Aktualizacja zmienionych danych spółki z o.o. w US, ZUS i GUS odbywają się automatycznie.

Siedziba spółki z o.o. jest pojęciem bardziej surowym, jej zmiana zaś wymaga ingerencji w treść umowy spółki z o.o., czyli statutu. Zmiana treści umowy może odbyć się tylko podczas walnego zgromadzenia zarówno zarządu, jak i wspólników spółki z o.o. Dodatkowo przy zmianie siedziby spółki z o.o. niezbędna jest obecność notariusza, który sporządza protokół ze zgromadzenia, co stanowi dodatkowy koszt, jaki musi ponieść spółka. Przy zmianie siedziby spółki również niezbędna jest aktualizacja danych w sądzie rejestrowym za pomocą formularza KRS-Z3.
W następnym tekście na naszym blogu firmowym możecie przeczytać czym jest rada nadzorcza w spółce z o.o..

Siedziba spółki z o.o.
4.54 (90.77%) 13 votes

WARTO NAM ZAUFAĆ

Gotowe spółki

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Kompleksowa obsługa

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Szybkość (24h)

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Otrzymałeś lepszą ofertę?

Poinformuj nas o tym

Przygotujemy dla Ciebie specjalną ofertę

Infolinia 9:00- 17:00
+48 737 404 030

Siedziba

BLW Corp Sp. z o.o.
ul. Księcia Witolda , nr 49, lok. 15
50-202 Wrocław
NIP: 8982212043
tel.: +48 737 404 030
email: biuro@blwcorp.pl

333Gotowych spółek
24godziny średni czas na załatwienie formalności
70wniosków przyjętych z sukcesem
17lat doświadczenia przy zakładaniu spółek