Rada nadzorcza w spółce z o.o.

Rada nadzorcza w strukturze organizacyjnej spółki z o.o. jest ni mniej, ni więcej organem, który ma za zadanie kontrolowanie działalności owego przedsiębiorstwa we wszystkich jego dziedzinach. Podjęcie decyzji przez wspólników o powołaniu takiego narzędzia biznesowego do życia wprowadza wachlarz zarówno zalet, jak i wiąże się z konsekwencjami. Jako grupa ludzi o określonych kompetencjach, a co za tym idzie, zadaniach kontrolnych rada nadzorcza dysponuje wieloma formami kontroli nad spółką.

Czym jest rada nadzorcza spółki z o.o.

Zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych ustanowienie rady nadzorczej jest opcjonalne pod warunkiem, że przedsiębiorstwo liczy sobie mniej, niż 25 wspólników i kapitał zakładowy nie przewyższa kwoty 500 000 zł. Jeśli liczby w obu tych przypadkach przewyższają podane wartości, powołanie rady nadzorczej staje się obligatoryjne. Taki zabieg wraz z odpowiednio sprecyzowaną umowie spółki regulacją pozwala na wyłącznie indywidualnej kontroli każdego ze wspólników nad działalnością spółki, przenosząc owe kompetencje na nowo powstałą radę nadzorczą. Organ ten od tego momentu będzie swego rodzaju przedstawicielem wszystkich wspólników we wszelkiego rodzaju interakcjach z zarządem spółki. Powołanie rady nadzorczej w poszczególnych momentach, czy też etapach rozwoju każdej spółki wydaje się niezwykle praktyczne, a miejscami nawet niezbędne. W przypadku licznej rzeszy wspólników rada nadzorcza jest sposobem na uniknięcie chaosu decyzyjnego, jej działalność przydaje się również w strategicznych momentach takich, jak przekształcenie w spółkę akcyjną.

Prawa i obowiązki rady nadzorczej spółki z o.o.

Wariantowość w zakresie kompetencji i pola manewru dla mającej powstać radzie nadzorczej w ogromnej mierze zapewnia umowa spółki. Według kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza ma obowiązek:
Kontrolować sprawozdania zarządu z działalności spółki ze szczególnym uwzględnieniem kwestii finansowych oraz porównania zgodności owych raportów z księgowością i stanem faktycznym. Rada nadzorcza zobowiązana jest co roku do złożenia zgromadzeniu wspólników pisemnego sprawozdania z wyników swojej oceny w powyższej kwestii.
Opiniowania sposobu pożytkowania przez zarząd funduszy, jakimi dysponuje spółka, w tym także kwestii radzenia rozdysponowania przez zarząd zysków, jak i pokrycie strat.
Oceny prawidłowości zawierania umów z kontrahentami oraz pracownikami firmy.
Weryfikować sposoby i prawidłowość realizacji obowiązków podatkowych.

By dopełnić swych obowiązków, rada nadzorcza spółki z o.o. dysponuje szerokim wachlarzem praw:

– Ma prawo wglądu we wszystkie dokumenty spółki z o.o., w tym w księgowość, kadry, umowy, uchwały zarządu.
– Może wnioskować o uchylenie uchwały zarządu bądź też stwierdzić jej nieważność.
– Ma możliwość wpływać bezpośrednio na skład zarządu, odwołując, powołując nowych jego członków, a także może zawiesić członka zarządu w czynnościach.

– Dokonać rewizji stanu majątkowego spółki z o.o..
– Uchwalić regulamin pracy zarządu i rady nadzorczej spółki z o.o..
– Dokonywać podziału czynności, pomiędzy poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej.
-Ustanowić wynagrodzenie dla zarządu i rady nadzorczej.
– Zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Odpowiednie regulacje w umowie spółki z o.o. mogą w krytyczny sposób rozszerzyć bądź też ograniczyć kompetencje i sferę wpływów rady nadzorczej.
Mimo powagi, wynikającej z zakresu obowiązków i kompetencji członka rady nadzorczej, nie ma regulacji prawnych, dotyczących kwalifikacji potrzebnych do sprawowania tej ważnej w przedsiębiorstwie funkcji. Radcy prawni i eksperci radzą jednak, by starannie dobierać osoby, mające zasiadać w radzie nadzorczej spółki. Z uwagi na obowiązki z zakresu kontroli działalności spółki z o.o. niezbędna wydaje się u potencjalnego kandydata wiedza z zakresu prowadzenia działalności gospodarczej, zarówno z punktu widzenia marketingu, jak i zarządzania. Żeby efektywnie zoptymalizować nadzór nad prawidłowościami zawierania umów, czy realizacji obowiązku podatkowego członek rady nadzorczej musi też być swobodnie poruszać się w dziedzinie obowiązujących przepisów prawnych, w tym prawa podatkowego. Kontrola nad sprawozdaniami finansowymi i możliwość ich weryfikacji ze stanem faktycznym z całą pewnością wymaga pewnego poziomu znajomości prowadzenia księgowości i rachunkowości.
Odpowiedni modus operandi w dziedzinie wyłaniania członków rady nadzorczej ma też duże znaczenie ze względu na to, że odpowiadają oni wobec spółki z o.o.za szkodę, zarówno przez zaniechanie, jak i celowe działanie wbrew prawu, bądź postanowieniom spółki, określonym w umowie. Wszelkie przepisy, zapisane w statucie spółki z o.o. określające wachlarz obowiązków i kompetencji rady nadzorczej stanowią jednocześnie zakres jej odpowiedzialności wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Procedura powoływania rady nadzorczej

Rada nadzorcza w spółce z o.o. składa się z co najmniej trzech członków, powoływanych i odwołanych uchwałą wspólników, przy czym, podobnie jak w kwestii zakresu kompetencji tej grupy ludzi, odrębna regulacja w umowie spółki może całkowicie zmienić sposób ich powoływania i odwoływania.
Przepisy kodeksu spółek handlowych w zasadzie w żadnym stopniu nie regulują zakresu kompetencji i kwalifikacji, jakie miałaby posiadać osoba zasiadająca w radzie nadzorczej. Zgoła inaczej sytuacja wygląda w przypadku kwestii tego, kto nie może być członkiem tego organu. Członkiem rady nadzorczej nie może być, co oczywiste, ani członek zarządu, ani żadna inna osoba w jakikolwiek sposób powiązana z działalnością spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, a także główny księgowy, radca prawny lub adwokat.
Jeżeli spółka nie postanowi inaczej, według kodeksu spółek handlowych kadencja każdego z członków rady nadzorczej wynosi rok, maksymalnie zaś 5 lat. Mandat członka rady kończy się z dniem, w którym wspólnicy spotykają się, by zatwierdzić sprawozdanie finansowe za pierwszy lub ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji przez tego członka rady. Do wygaśnięcia mandatu członka rady nadzorczej dochodzi również w przypadku złożenia przez niego rezygnacji lub w przypadku jego śmierci.
Podobnie jednak, jak w przypadku regulacji w dziedzinie powoływania i odwoływania członków zarządu osobna regulacja w statucie spółki może decydować o mandacie i kadencji członka rady w zgoła odmienny sposób. Może na przykład dojść do sytuacji, gdy członkowi rady nadzorczej wygasa mandat, zgromadzenie wspólników zaś odnawia tejże osobie kadencję na czas określony, bądź nieokreślony.
Każdy podmiot, zasiadający w radzie nadzorczej według prawa wykonuje swoje obowiązki indywidualnie, osobny zapis w statucie spółki może jednakże decydować o kolegialności w tejże kwestii.

Organizacja pracy rady nadzorczej spółki z o.o.

Sposób i otoczenie, w jakim rada nadzorcza uchwala swoje poszczególne decyzje, w dużym stopniu reguluje kodeks spółek handlowych, jednakże podobnie, jak w przypadku procedury powoływania i odwoływania tego organu kontroli, jego kształtu oraz zakresu praw i obowiązków ogromny wpływ na ich wygląd mają odpowiednie zapisy w statucie spółki.
Rada nadzorcza może podejmować uchwały jedynie wtedy, gdy na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, wszyscy zaś otrzymali zaproszenie do uczestnictwa. Zaostrzenia w tej dziedzinie można sprecyzować odpowiednią klauzulą w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, odpowiedni zapis może też umożliwiać członkom zarządu udział w głosowaniu niejako na odległość. Udział w podejmowaniu uchwały odbywa się wówczas poprzez oddanie głosu na piśmie przez jednego z członków za pośrednictwem drugiego bądź też podjęcie uchwały przez radę nadzorczą może odbyć się poza posiedzeniem, na przykład w formie telekonferencji, wideokonferencji. Krytyczne decyzje, dotyczące spółki z o.o., takie, jak wybór przewodniczącego, czy wiceprzewodniczącego rady, powołanie, odwołanie, bądź zawieszenie w czynnościach członka zarządu nie mogą zostać podjęte poza posiedzeniem rady nadzorczej. Z przebiegu posiedzenia rady powinien być sporządzony protokół, bardzo często też tego typu dokumenty sprawozdawcze, w formie notatki, sporządzane są również w przypadku podejmowania decyzji poza oficjalnym posiedzeniem.
W następnym artykule na naszym blogu możesz przeczytać czym jest dywidenda w spółce z o.o..