Jak założyć spółkę z o.o. (OU) w Estonii?

Rejestracja spółki z o.o. w Estonii

Zastanawiasz się nad rejestracją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Estonii? Nurtują Cię pytania, czy jest to opłacalne, kto może założyć taką spółkę, jakie są zalety, a jakie koszty takiej rejestracji? Koniecznie przeczytaj nasz artykuł, w którym odpowiemy Ci na wszystkie Twoje wątpliwości. Nasz artykuł przedstawi Ci meandry zakładania spółki w Estonii, dzięki czemu będziesz wiedział w jaki sposób poradzić sobie podczas tego procesu, a sama rejestracja spółki okaże się dziecinnie prosta.

Kto może założyć spółkę z o.o. w Estonii?

Estonia jest jednym z bardziej liberalnych pod względem gospodarczym państw w Unii Europejskiej. Nie oznacza to jednak, że zakładanie spółki z o.o. jest zupełnie bezproblemowe. Istnieje bowiem mnóstwo obwarowań i regulacji dotyczących tego rodzaju działań.

Zakładaniu spółek sprzyja przede wszystkim brak barier pozataryfowych, czy taryfowych oraz silne powiązanie korony estońskiej (EEK) z Euro. Waluta ta jest w pełni wymienialna zarówno na bieżącym rachunku, jak i na rachunku kapitałowym, a ponadto istnieje całkowita swoboda w przesyłaniu kapitału poza granice Estonii. Brak ograniczeń w kwestii wysokości inwestowanego w Estonii kapitału zagranicznego to kolejny powód dla którego inwestorzy z zagranicy decydują się na zakładanie spółek z o.o. Przedsiębiorcy jednak mają obowiązek ścisłego przestrzegania przepisów podatkowych, za ich naruszenie przewidziane są bardzo poważne sankcje.

Zgoda na pobyt stały i pracę

Każdy cudzoziemiec, który próbuje założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Estonii zobowiązany jest do zdobycia pozwolenia na pracę oraz na pobyt w Estonii. Jest to obowiązek, który stawiany jest przed wszystkimi przedsiębiorcami włącznie z członkami rad nadzorczych spółek zagranicznych, jak i członkami zarządów.

Jak uzyskać zgodę na pracę?

Będąc obywatelem Unii Europejskiej i ubiegając się o otrzymanie pozwolenia na pracę koniecznie zarejestrować należy się w Urzędzie Pracy. Taką rejestrację należy wykonać najpóźniej miesiąc po otrzymaniu zgody na pobyt w kraju. Tego rodzaju pozwolenie wydawane jest na okres 5 lat, istnieje możliwość automatycznego przedłużenia go po upływie tego okresu.

Gdzie składać wnioski?

Wnioski składane są w trzech miejscach. Są to Estoński Urząd do Spraw Obywatelskich i Migracji, wojewódzkie delegatury Urzędu do Spraw Obywatelskich i Migracji oraz Ambasada Estonii w Warszawie.

Regulacje dotyczące zakładania spółki z o.o.

Osoby, które chcą założyć firmę w Estonii muszą stosować się do Kodeksu Handlowego Republiki Estonii, w którym znajdują się wszystkie regulacje dotyczące tego zagadnienia. Prowadząc działalność gospodarczą i będąc płatnikiem VAT-u istnieje możliwość wpisania się do Rejestru Handlowego. Obowiązek taki nie istnieje w przypadku, gdy mowa jest o spółce cywilnej – nie ma ani obwarowań co do minimalnego kapitału jaki musi posiadać spółka, ani obowiązku rejestrowania umowy. Można jednak zarejestrować spółkę i w jednym i drugim wymienionym przypadku za kwotę 500 koron estońskich (EEK).

Aby zarejestrować spółkę z o.o. w rejestrze handlowym konieczne jest sporządzenie umowy spółki. Jest ona zawierana w postaci aktu notarialnego. Podpisy na umowie składane są przez wszystkie osoby, które mają zamiar założyć tę spółkę. Po spełnieniu takich wymogów sam proces rejestracji trwa średnio od dwóch do trzech tygodni.

Jeżeli przedsiębiorca planuje założenie spółki partnerskiej z o.o., opłata do rejestru wynosi ponownie 500 EEK. Jednak w tym przypadku niezbędny jest już minimalny kapitał, który wynosić musi 40 tysięcy koron estońskich. Spółka z o.o. może zostać utworzona przez minimum dwóch partnerów handlowych oraz posiadać audytora niezależnego. Wpis do Rejestru Handlowego to kwota wynosząca 0,2 % kapitału założycielskiego, ale nie może być to kwota niższa niż 3000 EEK, ani wyższa niż 20000 EEK.

Zakładanie konta bankowego w Estonii

Prowadzenie firmy wymaga założenia firmowego konta bankowego. Na konto takie przekazywane są niezbędne wkłady pieniężne. Aby założyć konto, można zrobić to w prosty sposób, gdyż w Estonii nie ma dużych wymagań co do zakładania konta właśnie. Jedyne warunki to konieczność przedłożenia dokumentu tożsamości oraz wypełnienie odpowiednich formularzy. Zakładanie konta jest płatne, osoba fizyczna wnieść musi opłatę 30 koron estońskich, zaś osoba prawna musi wpłacić 300 koron. Nie istnieją też przeciwwskazania co do przemieszczenia kapitału przez obywateli innych państw Unii Europejskiej do banków estońskich, kredytowania, czy kupna papierów wartościowych.

Opłaty

Pracodawca, który zatrudnia w swojej spółce z o.o. jednego lub więcej pracowników od każdej zatrudnionej osoby odprowadza 33% podatku socjalnego z kwoty wynagrodzenia brutto. 13% z tej kwoty trafia na ubezpieczenie zdrowotne pracownika, zaś 20% przeznaczone jest na ubezpieczenie socjalne. To nie wszystkie opłaty – zarówno pracownik, jak i pracodawca zobowiązani są do opłacenia składki na fundusz bezrobocia. Dlatego z zarobionej kwoty brutto odprowadzane jest 0.5% przez pracodawcę oraz 1% od pracownika. Jeśli przedsiębiorca z Polski zatrudni w swojej spółce z o.o. pracownika, zobowiązany jest do opłacania za niego dodatkowo składki na ZUS, ze względu na brak umów pomiędzy Estonią a Polską o ubezpieczeniu społecznym.

Rodzaje spółek w Estonii

W Estonii istnieje kilka rodzajów spółek, które mogą założyć inwestorzy z zagranicy. Są nimi OU, AS, UU oraz TU/UU. Poniżej pokrótce omówimy sposób ich funkcjonowania oraz najważniejsze zasady ich dotyczące.

Osauhing, OU – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Aby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Osauhing) w Estonii konieczne jest posiadanie minimalnego kapitału zakładowego. Wynosi on 40 tysięcy koron estońskich. Aby założyć estońską spółkę z o.o. konieczne jest występowanie jednego bądź kilku udziałowców. Wspólnicy nie mają stawianych wymogów, które miałyby dotyczyć miejsca zamieszkania albo obywatelstwa wspólników. Nie istnieje osobista odpowiedzialność poszczególnych wspólników co do zobowiązań podejmowanych przez spółkę. Tego rodzaju spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie powstanie o ile nie posiada ona zarządu. To wymóg, który warunkuje powstanie spółki z o.o. w Estonii. Zarząd to organ spółki reprezentujący ją oraz kierujący jej działaniami. W zarządzie może znaleźć się tylko jeden członek lub też kilku. Będąc członkiem zarządu nie istnieje wymóg jednoczesnego bycia udziałowcem spółki. Musi być to jednakże osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do podejmowania czynności prawnych.

Aktsiaselts, AS – spółka akcyjna

Obok spółek z o.o. drugą co do popularności jest spółka akcyjna. Decydując się na założenie tego rodzaju spółki przedsiębiorca musi posiadać minimalny kapitał zakładowy wynoszący 400 tysięcy koron estońskich. Spółka akcyjna musi mieć również zarząd, przy czym jedna druga członków zarządu zobowiązana jest do stałego zamieszkania Estonii. Spółka akcyjna w Estonii jest dość podobna do tej, jaka jest zakładana w Polsce. Przynajmniej jeśli chodzi o organy. Taka spółka obowiązana jest do posiadania siedziby fizycznej w Estonii oraz zobowiązana jest do tworzenia finansowych sprawozdań, które podlegają audytowi.

UU – spółka komandytowa

Spółka UU zakładana w Estonii jest rodzajem spółki partnerskiej. UU to odpowiednik polskiej spółki komandytowej, którą można stworzyć, jeśli istnieją co najmniej dwaj wspólnicy. Jeden z nich jest osobą odpowiedzialną w pełni i bez ograniczeń przed wierzycielami, jest więc komplementariuszem w spółce. Drugi ze wspólników to komandytariusz, czyli osoba zobowiązana, by odpowiadać swoim majątkiem, jednak do wysokości komandytowej sumy.
TU/UU – spółka cywilna

TU to odpowiednik rodzimych spółek cywilnych. Musi mieć ona minimum dwóch udziałowców, którzy jednocześnie pełnią funkcję partnerów spółki. Tego rodzaju spółka działa na podstawie zawartych umów cywilno-prawnych. Za zobowiązania firmy odpowiadają udziałowcy aż do momentu zaprzestania działalności przez spółkę lub do chwili wycofania się danego udziałowca z działalności firmy. Jest to odpowiedzialność finansowa, która dotyczy wszystkich zobowiązań firmy powstałych przed momentem zakończenia działalności spółki cywilnej TU.

Zalety założenia spółki z o.o. w Estonii

Jedną z większych zalet założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wspominany już brak poboru podatku dochodowego w sytuacji, w której wypracowany zysk jest inwestowany w dalszy rozwój firmy. Jeżeli wypracowany zysk nie jest reinwestowany, wówczas należy opodatkować zyski.
Prowadzenie działalności gospodarczej w Estonii jest przyjazne dla samych przedsiębiorców. Wynika to z faktu, iż jest to kraj unijny uznawany ze względu na udogodnienia za jeden z bardziej przyjaznych gospodarczo dla inwestorów z zagranicy. W kwestii płacenia podatków, podatek dochodowy w Estonii wynosi obecnie 21%. Został on zmniejszony z punktu 26%, co następowało stopniowo i sukcesywnie. Jednak ważnym elementem o którym należy powiedzieć jest moment opodatkowania. Następuje on dopiero w chwili faktycznej dystrybucji wypracowanego przez spółkę zysku oraz przekazania go w formie dywidendy wspólnikom spółki. W praktyce oznacza to zatem, że podatek opłacany jest jedynie w chwili, gdy ulegnie on wypłacie. Jeśli taka wypłata nie następuje, wówczas pozostaje on wolny od opodatkowania. Tym samym efektywna stawka dochodowa wynosi 0%. W chwili, gdy dochody ze spółki zostają wycofane, wówczas konieczne jest zapłacenie odpowiedniego podatku dochodowego.

Kolejną zaletą założenia spółki z o.o. w Estonii jest brak podwójnego opodatkowania tego typu spółek. Osiągnięty przez spółkę dochód opodatkowuje się jedynie jeden raz w chwili dystrybucji w formie wymienionej już wcześniej dywidendy. Wysokość dochodu jaka podlega opodatkowaniu zostaje zestalona na zasadzie kaskadowej, co oznacza, iż koszty uwzględnia się tylko i wyłącznie w podatkowych wynikach, o ile takie koszty w odpowiedni sposób poniesiono, bądź uzyskano. W kwestii ustalania dochodu nie jest brana pod uwagę administracja oraz koszty na nią ponoszone. To wszystko sprawia, iż istnieją niezwykle proste i przejrzyste zasady co do rozliczeń podatkowych, a ponadto brak jest ulg podatkowych i automatycznie kontrole ze strony organów podatkowych są krótkie i efektywne.

Tak przyjęty w Estonii system opodatkowania jest bardzo kuszący dla inwestorów. Nie jest to jednak jedyny powód, gdyż Estonia tworzy dla inwestorów zagranicznych bardzo korzystne warunki do zakładania biznesu. Są to poza niskimi stawkami podatkowymi przejrzystość przepisów, jak i duża przewidywalność przepisów dotyczących podatków. Wszystko to tworzy ekonomiczny sukces tego kraju oraz warunki sprzyjające dla inwestowania podmiotów zagranicznych.

Planując działalność gospodarczą w Estonii możliwe jest założenie spółki na dwa sposoby. Można założyć oddział spółki, która działać będzie na terenie Polski, albo też otworzyć można całkowicie oddzielną i odrębną działalność na terenie Estonii. W przypadku gdy przedsiębiorca zdecyduje się zarejestrować na terenie Estonii jedynie oddziału, wówczas do zarejestrowania go na terenie Estonii musi podać kilka niezbędnych danych. Są to informacje, które znajdą się w przywoływanym już uprzednio estońskim rejestrze handlowym, a dane te to dotyczą podstawowych informacji na temat polskiej spółki i oddziału, czyli między innymi jest to wyciąg z polskiego Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), dane na temat profilu działalności, dane teleadresowe, czy nazwisko zarządzającego oddziałem. W przypadku niektórych branż, rejestrowana firma, czy jej oddział obowiązana jest ponadto do przedstawienia stosownej licencji, którą wydają odpowiednie organy. Dla przykładu – jeśli firma ma zamiar prowadzić działalność bankową, wówczas pozyskać musi licencję od centralnego banku Estonii.

Po wpisaniu oddziału do Rejestru Handlowego natychmiast może rozpocząć on swoją działalność. Warto dodać jeszcze jedną bardzo istotną uwagę w tej kwestii – taki oddział nie posiada prawnej osobowości. Jest to przywilej, który dotyczy wyłącznie spółek zakładanych w Estonii, nie zaś oddziałów z siedzibą w Polsce (czy w innym kraju unijnym).

Przydatne adresy internetowe dla przedsiębiorców

Estońska rada ds. podatków i ceł
Rejestracja firmy w Estonii przez Internet

Jak założyć spółkę z o.o. (OU) w Estonii?
4.75 (95%) 24 votes

Tags: ,

WARTO NAM ZAUFAĆ

Gotowe spółki

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Kompleksowa obsługa

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Szybkość (24h)

Potrzebujemy średnio do 24 godzin na załatwienie wszystkich zleconych nam formalności

Otrzymałeś lepszą ofertę?

Poinformuj nas o tym

Przygotujemy dla Ciebie specjalną ofertę

Infolinia 9:00- 17:00
+48 737 404 030

Siedziba

BLW Corp Sp. z o.o.
ul. Księcia Witolda , nr 49, lok. 15
50-202 Wrocław
NIP: 8982212043
tel.: +48 737 404 030
email: biuro@blwcorp.pl

333Gotowych spółek
24godziny średni czas na załatwienie formalności
70wniosków przyjętych z sukcesem
17lat doświadczenia przy zakładaniu spółek